芯海科技:第三届董事会第三十七次会议决议公告

证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2024-052
债券代码：118015 债券简称：芯海转债
芯海科技（深圳）股份有限公司
第三届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）第三届董
事会第三十七次会议于 2024 年 11 月 26 日下午 14:30 以现场及通讯表决的方式
召开，本次会议通知于 2024 年 11 月 22 日通过通讯方式通知全体董事。本次会
议由董事长卢国建先生召集并主持，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。
会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。董事会同意提名卢国建先生、万巍先生、谭兰兰女士、杨丽宁先生、齐凡先生、柯春磊先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，自2024 年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

本议案已经公司第三届董事会提名委员会第三次会议审议通过，该议案尚需提交公司股东大会审议。
本 议 案 所 述 内 容 详 见 公 司 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-049）。
二、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。董事会同意提名陈军宁先生、蔡一茂先生、丘运良先生为公司第四届董事会独立董事候选人，自 2024 年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司第三届董事会提名委员会第三次会议审议通过，该议案尚需提交公司股东大会审议。
本 议 案 所 述 内 容 详 见 公 司 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-049）。
三、审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
经审核，董事会认为：公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司实施 2024 年限制性股票激励计划。
回避表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事卢国建、万巍、谭兰兰、柯春磊、齐凡、杨丽宁需回避表决。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，该议案尚需提交公司股东大会审议。
本 议 案 所 述 内 容 详 见 公 司 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
四、审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
经审核，董事会认为：公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员、核心员工之间的利益共享与约束机制。因此，董事会同意公司实施该考核办法。
回避表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事卢国建、万巍、谭兰兰、柯春磊、齐凡、杨丽宁需回避表决。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，该议案尚需提交公司股东大会审议。
本 议 案 所 述 内 容 详 见 公 司 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
五、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
同意为了具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划，现提请股东大会授权董事会办理公司本次限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司 2024 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
回避表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事卢国建、万巍、谭兰兰、柯春磊、齐凡、杨丽宁需回避表决。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于增加 2024 年度公司及子公司向金融机构申请综合授信
额度暨控股股东、实际控制人提供担保的议案》
经审核，董事会认为：公司及子公司拟在 2023 年年度股东大会审议通过的2024 年度申请综合授信额度基础上增加向金融机构申请不超过人民币 4 亿元的综合授信额度，即累计不超过人民币 8 亿元的综合授信额度，同时增加担保额度是基于目前公司业务情况的预计，符合公司生产经营的实际需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意增加 2024 年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度暨控股股东、实际控制人提供担保的事项。

回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本 议 案 所 述 内 容 详 见 公 司 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于增加 2024 年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度暨控股股东、实际控制人提供担保的公告》（公告编号：2024-054）。
七、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
董事会认为，公司制定的《会计师事务所选聘制度》符合《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，同意《会计师事务所选聘制度》的内容。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》
公司为提高应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司的影响，切实保护投资者合法权益，根据相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的要求，公司结合实际情况，制定了《舆情管理制度》。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度财务审计机构及内控审计机构。同意提请股东大会授权公司管理层根据审计要求和范
围，按照市场原则与天健协商确定 2024 年度相关审计费用及签署相关协议。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十七次会议审议通过，该议案尚需提交公司股东大会审议。
本 议 案 所 述 内 容 详 见 公 司 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-055）。