麦迪科技:中信建投证券股份有限公司关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

中信建投证券股份有限公司
关于
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇二四年十一月

独立财务顾问声明与承诺
中信建投证券股份有限公司受苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司委托，担任本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2023 年 10 月修正）》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易各方提供的有关资料和承诺制作。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精
神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及公众投资者参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（七）本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评
价。本独立财务顾问报告仅供作为重组报告书的附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问己按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问己对上市公司披露的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，己采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明与承诺...... 1
目 录...... 3
释 义...... 4
重大事项提示...... 7
重大风险提示...... 16
第一章 本次交易概况...... 23
第二章 上市公司基本情况...... 47
第三章 交易对方基本情况...... 53
第四章 交易标的基本情况...... 62
第五章 标的资产评估作价基本情况...... 84
第六章 本次交易的主要合同...... 114
第七章 独立财务顾问意见...... 120
第八章 独立财务顾问内核意见及结论性意见...... 139
释 义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告、本独立财务顾问报 《中信建投证券股份有限公司关于苏州麦迪斯顿医
告 指 疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独
立财务顾问报告（修订稿）》
重组报告书 指 《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
本次交易、本次重组、本次重 上市公司拟以现金交易方式向安建投资出售其持有
大资产重组 指 的炘皓新能源 100%股权和向苏州炘诺出售其持有
的麦迪电力 100%股权
本公司、公司、上市公司、麦 指 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
迪科技
安建投资 指 绵阳市安建投资有限公司
苏州炘诺 指 苏州炘诺新能源科技有限公司
交易对方 指 安建投资及苏州炘诺
炘皓新能源 指 绵阳炘皓新能源科技有限公司
麦迪电力 指 麦迪电力科技（苏州）有限公司
交易标的、标的公司 指 炘皓新能源及麦迪电力
标的资产、拟出售资产 指 麦迪科技持有的炘皓新能源 100%股权及麦迪电力
100%股权
皓祥控股、控股股东 指 绵阳皓祥控股有限责任公司
绵阳市安州区国资办、实际 指 绵阳市安州区国有资产监督管理办公室
控制人
安发展 指 四川安州发展集团有限公司，为上市公司间接控股
股东
安投集团 指 绵阳安州投资控股集团有限公司，为上市公司间接
控股股东
上海炘皓 指 上海炘皓新能源技术有限公司
安炘科技 指 绵阳安炘科技有限公司
《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司与绵阳市安
《股权转让合同》 指 建投资有限公司、苏州炘诺新能源科技有限公司关
于绵阳炘皓新能源科技有限公司及麦迪电力科技
（苏州）有限公司之股权转让合同》
《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司与绵阳市安
《股权转让合同的补充合 指 建投资有限公司、苏州炘诺新能源科技有限公司关
同》 于绵阳炘皓新能源科技有限公司及麦迪电力科技
（苏州）有限公司之股权转让合同的补充合同》
《股份认购协议》 指 《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2022年非公

开发行 A 股股票附条件生效的股份认购合同》
以患者为中心，以医生临床诊疗行为为导向，借助多
临床医疗管理信息系统 种软件应用系统整合患者临床诊疗数据，完成电子
（ CIS, Clinical Information 指 化汇总、集成、共享，医务人员通过信息终端浏览辅
System） 助诊疗路径、发送医嘱、接受诊疗结构、完成分析，
实现全院级别的诊疗信息与管理信息集成，并在此
基础上，不断延伸出各类信息应用系统
《公司章程》 指 《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修
订）》
独立财务顾问、中信建投证 指 中信建投证券股份有限公司
券
法律顾问、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构/审阅机构、中汇会 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
资产评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团（浙江）有限公司
《北京市中伦律师事务所关于苏州麦迪斯顿医疗科
《法律意见书》 指 技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意
见书》
《绵阳炘皓新能源科技有限公司审计报告》（中汇会
《审计报告》 指 审[2024]10206 号）、《麦迪电力科技（苏州）有限公
司审计报告》（中汇会审[2024]10205 号）
《模拟审计报告》 指 《绵阳炘皓新能源科技有限公司模拟审计报告》（中
汇会审[2024]10207 号）
《备考审阅报告》 指 《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司审阅报告》
（中汇会阅[2024]10228 号）
《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司拟转让持有
的绵阳炘皓新能源科技有限公司 100%股权所涉及
的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙
《资产评估报告》 指 联评报字[2024]第 513 号）、《苏州麦迪斯顿医疗科技
股份有限公司拟转让持有的麦迪电力科技（苏州）有
限公司 100%股权所涉及的其股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》（浙联评报字[2024]第 514