麦迪科技:北京市中伦律师事务所关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书(一)

北京市中伦律师事务所
关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
补充法律意见书（一）
二〇二四年十一月

目 录

一、 本次交易的方案 ......6
二、 本次交易的批准和授权......8
三、 本次交易的相关协议......10
四、 本次交易的信息披露......11
五、 结论意见 ......11
北京市中伦律师事务所
关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
补充法律意见书（一）
致：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
本所接受麦迪科技的委托，担任公司本次交易的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会颁布的《重组管理办法》《26 号准则》《证券法律业务管理办法》以及《执业规则》等有关部门规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次交易出具了《北京市中伦律师事务所关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于麦迪科技、安建投资、苏州炘诺及麦迪电力于 2024 年 11 月 27 日签署
了《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司与绵阳市安建投资有限公司、苏州炘诺新能源科技有限公司关于绵阳炘皓新能源科技有限公司及麦迪电力科技（苏州）有限公司之股权转让合同的补充合同》（以下简称“《补充合同》”），本所律师就《补充合同》涉及的相关法律事项进行了核查，就补充核查事项出具了《北京市中伦律师事务所关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），对于《法律意见书》中已披露且不涉及更新的事项，本补充法律意见书不再重复披露。
除非另有所指，本补充法律意见书所使用的简称释义与《法律意见书》相同。
本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出
具的法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书依据中国现行有效的或者麦迪科技的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。
本补充法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《律师事务所从事首发法律业务执业细则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照其他证券服务机构出具的专业文件和/或麦迪科技的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或麦迪科技的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到麦迪科技如下保证，即麦迪科技已经提供了本所律师出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。麦迪科技保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
机构审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。本补充法律意见书仅供麦迪科技为本次交易之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勒勉尽责精神，在对麦迪科技本次交易有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

一、本次交易的方案
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易的方案发生如下变化：
根据麦迪科技第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十三次会议通过的本次交易的相关议案、《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（草案）（修订稿）》”）《补充合同》等相关文件并经本所律师核查，本次交易具体方案变更如下：
（一）本次交易的具体方案
1．交易对方
本次交易的交易对方为安建投资及苏州炘诺，安建投资系上市公司实际控制人安州区国资办持有 100%股权的公司，苏州炘诺系上市公司的间接控股股东绵安投持有 100%股权的公司。
2．标的资产
本次交易的标的资产为麦迪科技持有的炘皓新能源 100%股权和麦迪电力
100%股权。
3．定价原则及交易价格
本次交易采用资产基础法对炘皓新能源的股权价值和麦迪电力的股权价值进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，炘皓新能源100%股权的股东权益评估值 59,741.63 万元，账面价值 59,506.23 万元；麦迪电
力 100%股权的股东权益评估值 3,749.68 万元，账面价值 3,737.09 万元。
经交易各方友好协商，本次交易拟出售的炘皓新能源 100%股权的交易对价
为 59,741.63 万元，麦迪电力 100%股权的交易对价为 3,749.68 万元。
4．支付方式

本次交易由安建投资及苏州炘诺以现金方式，采取银行转账方式进行支付。
鉴于截至 2024 年 8 月 31 日，麦迪科技存在对麦迪电力的 2,691.52 万元应付
账款，且本次交易完成后麦迪电力拟成为苏州炘诺的全资子公司，麦迪科技对麦迪电力的 2,691.52 万元应付款项与苏州炘诺应根据《股权转让合同》向麦迪科技支付的 3,749.68 万元股权转让价款相抵销，即苏州炘诺应根据《股权转让合同》《补充合同》向麦迪科技支付麦迪电力股权转让价款合计 1,058.16 万元，且自麦迪科技股东大会审议通过本次交易起麦迪科技对麦迪电力不再存在应付款项。
安建投资及苏州炘诺资金来源为其合法资金，由其自有及自筹资金解决，分二期向麦迪科技支付：
第一期：麦迪科技召开股东大会审议本次交易相关议案并通过后 30 个工作
日内，安建投资向麦迪科技支付炘皓新能源股权转让价款的 51%，即 30,468.23万元至麦迪科技账户；苏州炘诺向麦迪科技支付麦迪电力股权转让价款的 51%，即 539.66 万元至麦迪科技账户；
第二期：交割日后十二个月内，安建投资向麦迪科技支付炘皓新能源股权转让价款的 49%（即 29,273.40 万元）及对应利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率即 LPR 的标准，从第一笔款项付款日开始计算）至麦迪科技账户；苏州炘诺向麦迪科技支付麦迪电力股权转让价款的 49%（即 518.50万元）及对应利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率即LPR 的标准，从第一笔款项付款日开始计算）至麦迪科技账户。
5．过渡期损益安排
根据《股权转让合同》《补充合同》，本次交易的在评估基准日至 2024 年
11 月 30 日期间形成的经营损益由麦迪科技享有或承担，本次交易在 2024 年 12
月 1 日至交割日期间形成的经营损益由交易对方享有或承担，具体数额由双方共同认可的会计师事务所出具的审计报告为准。
评估基准日至 2024 年 11 月 30 日期间形成的经营损益按下述方式支付：

（1）若评估基准日至 2024 年 11 月 30 日期间标的公司盈利，则交易对方应
当分两期向麦迪科技支付前述期间标的公司盈利款项，第一期款项交易对方应在会计师事务所出具过渡期损益审计报告后 30 个工作日内向麦迪科技支付经营盈利的 51%，第二期款项即经营盈利的 49%交易对方应在支付第二笔股权转让款后五个工作日内向麦迪科技支付，同时第二期款项交易对方应当向麦迪科技支付利息（利息计算标准：以第二期款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的标准，支付自第一笔款项付款之日起至第二笔款项付清之日止的利息）。
（2）若评估基准日至 2024 年 11 月 30 日期间标的公司亏损，则麦迪科技应
当分两期向交易对方支付前述期间标的公司亏损款项，第一期款项麦迪科技应在
会计师事务所出具评估基准日至 2024 年 11 月 30 日期间损益审计报告后 30 个
工作日内向交易对方支付经营亏损的 51%，第二期款项即经营亏损的 49%麦迪科技应在交易对方支付第二笔股权转让款后五个工作日内向交易对方支付，同时第二期款项麦迪科技应当向交易对方支付利息（利息计算标准：以第二期款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的标准，支付自第一笔款项付款日起至第二笔款项付清之日止的利息）。
二、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已获得的批准和授权
1．上市公司的批准与授权
2024 年 10 月 30 日，麦迪科技召开第四届董事会 2024 年第二次独立董事专
门会议，对本次交易予以事前认可。2024 年 11 月 27 日，麦迪科技召开第四届
董事会独立董事专门会议 2024 年第四次会议决议，对本次交易予以事前认可。
2024 年 10 月 30 日，麦迪科技召开第四届董事会第二十五次会议审议通过
了《关于本次出售资产暨关联交易方案的议案》《关于<重大资产出售暨关联交易预案>的议案》等相关议案。董事会审议时，关联董事已回避表决。2024 年 11月 27 日，麦迪科技召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于修订本
次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》《关于修订<苏州麦迪四顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签订股权转让合同的补充合同的议案》等相关议案。董事会审议时，关联董事已回避表决。
2024 年 10 月 30 日，麦迪科技独立董事出具了《关于公司第四届董事会第
二十五次会议相关事项的独立意见》，对本次交易发表了独立意见，对本次交易
予以认可。2024 年 11 月 27 日，麦迪科技独立董事出具了《关于公司第四届董
事会第二十七次会议相关事项的独立意见》，对本次交易调整方案事项发表了独立意见，并予以认可。
2．交易对方的批准与授权
2024 年 10 月 29 日，安建投资托管方作出决定原则性同意本次交易。20