麦迪科技:苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司独立董事关于公司重组草案信息披露的问询函相关事项的独立意见

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司独立董事
关于公司重组草案信息披露的问询函相关事项的
独立意见
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所《关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（上证公函【2024】3644号）（以下简称“《问询函》”）。按照《问询函》要求，作为公司的独立董事，我们根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的相关规定，本着勤勉尽责的原则，与管理层认真讨论了《问询函》的内容，并查阅了相关资料，就公司下列事项发表以下独立意见：
问题1、草案披露，公司 2023 年跨界进入光伏行业，收购股权并增资绵阳炘皓新能源科技有限公司（以下简称炘皓新能源或标的公司）、麦迪电力科技（苏州）有限公司（以下简称麦迪电力或标的公司），合计支付对价 2.68 亿元，并向炘皓新能源提供借款，余额 8.11 亿元，上述金额合计 10.79 亿元。
2023 年标的公司发生大额亏损，公司净利润由盈转亏。截至 2024 年 8 月末，
炘皓新能源净资产为-2.15亿元，公司以对其 8.11 亿元债权转为股权，转股后净资产为 5.96亿元，以此为基础评估值为 5.97 亿元，本次交易对价合计 6.35亿元。备考报表显示，假设标的已出表，公司 2024 年 1-8 月营业收入为1.65亿元，净利润为-985.51 万元。
请公司补充披露：（1）前期跨界投资的决策方、决策时点、依据、过程、具体考虑；（2）结合市场情况、行业趋势判断、标的公司目前生产销售、订单情况等，说明置入资产短时间内发生亏损并退出的原因、合理性，相关出售安排是否有利于公司长远利益及对应补偿措施；（3）对比债转股前后公司收取对价和债权情况，说明以债转股后净资产为基础进行估值、放弃债权利益的原因、合理性；（4）结合备考报表情况，说明相关出售安排是否可能导致公司触及财务类退市指标及具体应对措施，并充分提示风险。请独立财务顾问对上述问题
逐项发表意见，会计师对问题（4）发表意见，评估师、独立董事对问题（3）发表意见。
独立董事意见：
经核查，独立董事认为，根据本次交易安排，上市公司对炘皓新能源进行债转股，并以债转股后净资产为基础进行估值，有利于上市公司回笼资金、避免新增关联交易和资金占用，有利于推进本次交易的顺利实施，具有合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
问题2、草案及相关公告披露，交易对价共分两期支付，其中49%（即2.93亿元）交易价款在交割日后12个月内支付。交易对手方绵阳市安建投资有限公司（以下简称安建投资）、苏州炘诺新能源科技有限公司（以下简称苏州炘诺）分别支付2.93亿元、1837.34万元，但二者截至2023年末净资产分别为-0.34万元、208.08万元。此外，截至2024年10月31日，公司对炘皓新能源、麦迪电力担保余额合计4.31亿元，标的公司出售后，上述担保变更为对关联方担保。绵阳安州投资控股集团有限公司（以下简称安投集团）为上述担保提供反担保。
请公司补充披露：（1）结合交易对手方注册资本、经营规模、财务状况、现金流、本次支付交易对价的资金来源等情况，说明交易对手方是否具备足够的履约能力，公司已采取及拟采取的履约保障措施；（2）截至目前公司对标的资产担保余额、担保期限及标的资产偿债安排，分析说明安投集团是否具有实际履行反担保责任的能力，反担保资产能否覆盖担保风险敞口，针对担保事项的后续安排，公司是否存在承担担保责任的风险及相应保障措施。请独立财务顾问发表意见，请独立董事发表意见。
独立董事意见：
经核查，独立董事认为，安投集团已出具《关于本次交易资金支付安排的专项说明》，承诺就本次交易的资金安排提供相应支持，可以确保本次交易的顺利实施，保障交易对手的履约能力；安投集团具有履行反担保责任的能力，资产能够覆盖担保风险敞口，公司已就可能存在承担担保责任的风险及相应保障措施进行了充分的风险提示和信息披露。

问题3、草案披露，本次交易的过渡期间（自评估基准日至标的股权交割日上月月末期间）损益由公司全部享有或承担。请公司补充披露：评估基准日至10月末标的公司业绩情况，上述过渡期损益安排的原因和合理性，是否存在向控股股东及其关联方倾斜利益情况。请独立财务顾问发表意见，请独立董事发表意见。
独立董事意见：
经核查，独立董事认为，本次交易中关于过渡期损益的安排，是基于交易双方的协商，为推进本次交易所确定的，符合相关法律法规要求。相关过渡期损益安排合理，不存在向控股股东及其关联方倾斜利益情况。
问题4、草案披露，公司对麦迪电力的应付资金款项为2691.52万元。根据交易安排，本次交易股权交割的先决条件之一是标的公司与公司间应付资金款项或其他往来款项清偿完毕。请公司补充披露：相关应付款形成原因、估值基础、具体依据及合理性，说明在交易对价分期支付、公司为标的资产提供存续担保的情况下，前述付款安排是否存在向控股股东及其关联方倾斜利益的情形。请独立财务顾问发表意见，请独立董事发表意见。
独立董事意见：
经核查，独立董事认为，本次交易中关于上市公司与麦迪电力的债务关系是由于前期公司内部资金调配所产生的，相关债权价值已体现在麦迪电力的股权评估价值中。将应付资金款项或其他往来款项清偿完毕作为本次交易股权交割的先决条件具有合理性。本次交易价格支付方式变更有利于上述往来款项的清偿，有利于本次交易的推进，不存在向控股股东及其关联方倾斜利益的情形。
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