中国医药:关于收购关联方资产的公告

证券代码：600056 证券简称：中国医药 公告编号：临2024-070号
中国医药健康产业股份有限公司
关于收购关联方资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“中国医药”或“公司”）拟与自然人李强、通用技术辽宁医药有限公司（以下简称“辽宁公司”）签署《股权转让协议》，公司以自有资金出资68,437,176.00元，收购李强所持辽宁公司40%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等有关规定，鉴于李强持有公司重要子公司10%以上股权，与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除已经公司2023年年度股东大会批准的关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司同类或与同一关联人发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
(一)本次交易基本情况
为进一步优化公司内部管理结构，减少公司管理成本，提高内部决策效率，全面提升公司在东北区域的竞争力，增强公司战略协同能力，公司拟与李强、辽宁公司签署《股权转让协议》，受让李强持有的辽宁公司 40%股权。完成本次收购后，辽宁公司将成为中国医药全资子公司，可利于公司进一步形成辽宁、吉林、黑龙江三省区域联动优势，整合区域内药品、医疗器械等相关优势产业资源，提
升公司区域竞争优势，减少管理成本，提高决策效率。
（二）前次收购情况
2018 年 4 月，公司与李强签署了《股权转让合同》，以现金 28,800 万元受
让李强持有的辽宁公司（原名“沈阳铸盈药业有限公司”）60%股权。完成上述收购后，中国医药成为辽宁公司控股股东，李强持有辽宁公司 40%股权。公司于2018 年 4 月底完成辽宁公司 60%股权转让工商变更手续，并将其纳入公司合并报
表范围。根据前次收购约定，李强就辽宁公司 2018 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月
31 日的业绩做出承诺，若辽宁公司未完成业绩承诺，李强需按照差额的 60%补偿公司。后经专项审计结果确认，辽宁公司未完成部分业绩承诺，根据约定李强已于 2023 年底支付公司业绩补偿款 625.842 万元。
(三)本次关联交易经公司第九届董事会第 21 次会议审议并通过，公司 4 名
关联董事回避表决，其余 4 名非关联董事审议并一致同意本次关联交易。
(四)除已经公司 2023 年年度股东大会批准的关联交易外，至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司同类或与同一关联人发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的有关规定，鉴于李强持有公司重要子公司 10%以上股权，与公司构成关联关系。
（二）关联人基本情况
1.李强
身份证号：210******15
地址：辽宁省沈阳市和平区**街**号**
2.李强资信良好，不是失信被执行人。
三、本次关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1. 关联交易的名称和类别
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易为公司以自有资金收购关联方李强所持辽宁公司 40%股权。
2.关联交易标的基本情况

通用技术辽宁医药有限公司
统一社会信用代码：9121010270207600XE
法定代表人：杨凯
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：1000 万人民币
注册地址：辽宁省沈阳市和平区和平南大街 96 巷 3-3 号
经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；食品销售；食品互联网销售；消毒器械销售；兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；化妆品批发；化妆品零售；机械设备销售；电子产品销售；办公设备耗材销售；玻璃仪器销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；非居住房地产租赁；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；市场营销策划；初级农产品收购；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；第二类医疗设备租赁；软件开发；软件销售；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；计算机及办公设备维修；普通机械设备安装服务；仪器仪表修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专用设备修理；塑料制品销售；劳动保护用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；汽车销售；新能源汽车整车销售；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；云计算设备销售；兽医专用器械销售；箱包销售；纸制品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用品销售；日用杂品销售；橡胶制品销售；家用电器销售；金属制品销售；五金产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3.关联交易标的股权结构

截至本次关联交易前，公司持有辽宁公司 60%股权，李强持有辽宁公司 40%
股权。
4.李强所持辽宁公司40%股权的权属清晰，截至本次关联交易前，除李强已
于2018年9月18日将其持有的辽宁公司40%股权出质予中国医药（“股权质押”）
外，不存在其他质押及限制转让的情况。针对股权质押，中国医药、李强及辽宁
公司已认可将于签署本次交易相关协议后、本次股权转让工商登记变更前解除。
（二）关联交易标的主要财务数据
1.审计基准日：2023 年 12 月 31 日
2.审计情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《通用技术辽宁医药有限
公司 2023 年度审计报告》（容诚审字[2024]100Z0122 号），截至 2023 年 12 月 31
日，辽宁公司经审计资产总额 118,062.12 万元，净资产总额 29,609.29 万元；
2023 年度累计营业收入 195,569.36 万元，净利润 2,554.89 万元。
3.近三年又一期主要指标情况如下：
单位：万元
指标 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
（未经审计）
营业收入 115,990.33 195,569.36 195,484.94 200,275.49
净利润 -867.80 2,554.89 268.08 3,511.56
总资产 110,495.81 118,062.12 98,643.72 91,835.66
净资产 28,741.50 29,609.29 27,054.40 26,793.38
(三)关联交易标的主要业务情况
辽宁公司成立于 2001 年 4 月，业务以医药分销和纯销业务为主，同时开展
部分电商销售等创新业务，仓储物流面积约 1.5 万平方米，拥有配送车辆 19 台，
拥有经营品种 2,000 余种、经营品规 5,000 余个，上游供应商近 2,000 家，下游
客户 7,000 余家，包括医疗机构 3,000 余家、商业公司 700 余家、OTC 药房 3,000
余家。
2024 年，因行业政策及东北地区医疗机构回款期延长等主要因素影响，辽
宁公司收入和利润出现下滑，并暂时出现亏损，辽宁公司持续深入研究行业政策，
通过大力加强应收账款催收力度促进回款、调整业务结构等措施，以改善经营业
绩和持续发展能力。

四、关联交易标的资产评估、定价情况
（一）关联交易标的资产评估情况
1.北方亚事资产评估有限责任公司出具了《中国医药健康产业股份有限公司拟收购通用技术辽宁医药有限公司股权涉及的通用技术辽宁医药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：北方亚事评报字[2024]第01-905号）。
2.评估基准日：2023年12月31日。
3.评估方法：采用资产基础法和收益法。
4.评估结论
（1）资产基础法评估值
截至评估基准日2023年12月31日，在持续经营条件下，通用技术辽宁医药有限公司申报的总资产账面价值118,062.12万元，评估值118,081.33万元，评估增值19.21万元，增值率0.02%。总负债账面价值88,452.83万元，评估值88,452.83万元，无增减值变动。净资产账面价值29,609.29万元，评估值29,628.51万元，评估增值19.21万元，增值率0.06%。各项资产负债评估结果如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增（减）值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 114,662.66 114,662.66 0.00 0.00
非流动资产 2 3,399.46 3,418.68 19.21 0.57
其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 481.61 502.20 20.59 4.28
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
油气资产 7 0.00 0.00 0.00
无形资产