康龙化成:《独立非执行董事工作制度》(2024年11月)

康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
独立非执行董事工作制度
中国 北京
2024 年 11 月

康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
独立非执行董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为完善康龙化成（北京）新药技术股份有限公司(“公司”)治理结构，规范公司运作，更好的维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、公司股票上市地证券交易所的上市规则(包括但不限于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《上市规则》”）)、和《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，制定《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司独立非执行董事工作制度》（“本制度”）。
第二条 独立非执行董事系指不在公司担任除独立非执行董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
独立非执行董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第三条 公司设独立非执行董事 3 名。如果《公司章程》规定的董事会成员
人数发生变更，则独立非执行董事占董事会成员的比例不得低于三分之一或至少三位（以较高者为准），且至少包括一名会计/财务专业人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立非执行董事应当过半数，并由独立非执行董事中会计/财务专业人士担任召集人。
公司根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事应当过半数并担任召集人。

第二章 独立非执行董事的任职资格
第四条 独立非执行董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司的独立非执行董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；
前款中“附属企业”是指受相关主体直接或者间接控制的企业；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第五条 担任公司的独立非执行董事必须具备以下任职条件：
（一） 根据法律、法规及其他有关规定（包括《上市规则》第三章中有关独立性的要求），具备担任公司董事的资格；
（二） 具备法律、法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所上市规则、《公司章程》以及本制度规定的独立性要求；
（三） 有五年以上履行独立非执行董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作经验；
（四） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所上市规则、《公司章程》以及本制度规定的其他条件。
在评估前款所述《上市规则》第三章中有关独立性的要求时，香港联交所将考虑下列各项因素，但每项因素均不一定产生定论，只是假如出现下列情况，董事的独立性可能有较大机会被质疑：
（一） 该董事曾从核心关连人士（定义见《上市规则》）或上市发行人本身，以馈赠形式或其他财务资助方式，取得上市发行人任何证券权益。然而，在不抵触《上市规则》条件下，如该董事从上市发行人或其附属公司（但不是从核心关连人士）收取股份或证券权益，是作为其董事袍金的一部分，又或是按根据《上市规则》第十七章而设定的股份计划而收取，则该董事仍会被视为独立董事；
（二） 该董事是或曾是当时正向下列公司╱人士提供或曾于被委任前的两年内，向下列公司╱人士提供服务之专业顾问的董事、合伙人或主事人，又或是或曾是该专业顾问当时有份参与，或于相同期间内曾经参与，向下列公司╱人士提供有关服务的雇员：
甲、上市发行人、其控股公司或其各自的任何附属公司或核心关连人士；
或
乙、在建议委任该人士出任独立非执行董事日期之前的两年内，该等曾是
上市发行人控股股东的任何人士，或（若发行人没有控股股东）曾是上
市发行人的最高行政人员或董事（独立非执行董事除外）的任何人士，
或其任何紧密联系人；
（三） 该董事现时或在建议委任其出任独立非执行董事日期之前的一年内，于上市发行人、其控股公司或其各自附属公司的任何主要业务活动中，有或曾有重大利益；又或涉及或曾涉及与上市发行人、其控股公司或其各自附属公司之间或与上市发行人任何核心关连人士之间的重大商业交易；
（四） 该董事出任董事会成员之目的，在于保障某个实体，而该实体的利益有别于整体股东的利益；
（五） 该董事当时或被建议委任为独立非执行董事日期之前两年内，曾与上市发行人的董事、最高行政人员或主要股东有关连1；
（六）该董事当时是（或于建议其受委出任董事日期之前两年内曾经是）上市发行人、其控股公司或其各自的任何附属公司又或上市发行人任何核心关连人士的行政人员或董事（独立非执行董事除外）「行政人员」包括公司内任何担任管理职责的人士以及出任公司秘书一职者；及
（七）该董事在财政上倚赖上市发行人、其控股公司或其各自的任何附属公司又或上市发行人的核心关连人士。
第六条 独立非执行董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）及最多七家位处任何交易所上市公司（含本公司）担任独立董事/独立非执行董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立非执行董事的职责。
1 就《上市规则》第 3.13(6)条而言，任何与上市发行人董事、最高行政人员或主要股东同居俨如配偶的人士，以及该董事、最高行政人员或主要股东的子女及继子女、父母及继父母、兄弟姊妹以及继兄弟姊妹，皆视为与该董事、最高行政人员或主要股东有关连。在某些情况下，该董事最高行政人员或主要股东的以下亲属：配偶的父母、子女的配偶；祖父母、外祖父母；孙、外孙；父母的兄弟姊妹及其配偶；堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹；兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹；以及兄弟姊妹的子女，亦可能会被视为与有关董事、最高行政人员或主要股东有同样的关连关系。在这些情况下，上市发行人将要向本交易所提供一切有关信息数据，让香港联交所得以作出决定。
第三章 独立非执行董事的提名、选举和更换
第七条 独立非执行董事由股东大会选举产生或更换。独立非执行董事任期3 年，任期届满，连选可连任，但连任时间不得超过 6 年。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立非执行董事候选人。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立非执行董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立非执行董事的权利。
独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立非执行董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立非执行董事的其他条件作出公开声明。在发布召开选举独立非执行董事的股东大会通知时，应当按法律及其他适用于公司的规则要求以适当形式披露独立非执行董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立非执行董事履历表、《上市规则》附录十四《企業管治守則》第 B.3.4 条所要求的资料等）。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第八条 以会计专业人士身份被提名的独立非执行董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，除应当符合《上市规则》第 3.10（2）条的相关要求外，还应至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第九条 公司应当在选举独立非执行董事的股东大会召开前，向公司股票上市地证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等相关材料，披露相关声明与承诺和提名委员会
的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对独立非执行董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
独立非执行董事候选人不符合独立非执行董事任职条件或者独立性要求的，公司股票上市地证券交易所可以对独立非执行董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
公司在召开股东大会选举独立非执行董事时，董事会应当对独立非执行董事候选人是否被公司股票上市地证券交易所提出异议的情况进行说明。公司股票上市地证券交易所提出异议的独立非执行董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十条 公司股东大会选举两名以上独立非执行董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十一条 独立非执行董事应当亲自出席董事会会议。确不能亲自出席的，独立非执行董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立非执行董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
独立非执行董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立非执行董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立非执行董事职务。
第十二条 独立非执行董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立非执行董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立非执行董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独