浩洋股份:公司章程

广州市浩洋电子股份有限公司
章 程

目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东大会 ...... 8
第一节 股东...... 8
第二节 股东大会的一般规定 ...... 11
第三节 股东大会的召集 ...... 16
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 17
第五节 股东大会的召开 ...... 19
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 22
第五章 董事会...... 28
第一节 董事...... 28
第二节 独立董事...... 32
第三节 董事会...... 34
第四节 董事会专门委员会...... 39
第六章 高级管理人员...... 41
第七章 监事会...... 45
第一节 监事...... 45
第二节 监事会...... 46
第三节 监事会决议...... 47
第八章 财务、会计和审计 ...... 48
第一节 财务会计制度 ...... 48
第二节 利润分配...... 49
第三节 内部审计...... 52
第四节 会计师事务所的聘任 ...... 53
第九章 通知与公告...... 53
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 54
第一节 合并、分立、增资和减资...... 54
第二节 解散和清算...... 56
第十一章 修改章程 ...... 57
第十二章 附则 ...... 58
第一章 总则
第一条 为维护广州市浩洋电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由蒋伟楷、蒋伟洪、蒋伟权、林苏 4 名自然人作为发起人，并由广州浩
洋电子有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2016 年 8 月 9 日在广州市工
商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 并取得营业执照，统一社会信用代码为：
914401137711795473。
第三条 公司于 2020 年 4 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,108.20 万股，于 2020年 5 月 20 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司中文名称： 广州市浩洋电子股份有限公司。
英文名称：GUANGZHOU HAOYANG ELECTRONIC CO., LTD.
第五条 公司住所： 广东省广州市番禺区石碁镇海涌路 109 号（厂房）。
第六条 公司注册资本为人民币 12,649.05 万元。前款所称人民币是指中华
人民共和国的法定货币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监及董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 股份公司的经营宗旨为：以自主研发、持续创新为核心，坚持科技与文化融合、绿色可持续发展的经营理念，追求严谨高效、持续提升产品品质和服务水平，塑造国际知名品牌，将公司打造成为世界一流的灯光科技与演艺文化企业。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围包括：电子元件及组件制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；软件开发；照明灯具制造；电光源制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；舞台灯光、音响设备安装服务；电子自动化工程安装服务；智能化安装工程服务；楼宇设备自控系统工程服务；机电设备安装服务；电子产品设计服务；电气机械设备销售；灯光设备租赁；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；销售本公司生产的产品；对外承包工程业务;企业自有资金投资;室外娱乐用设施工程施工;景观和绿地设施工程施工;会议及展览服务;工程技术咨询服务;其他工程设计服务;园林绿化工程服务;专用设备安装（电梯、锅炉除外）;文艺创作服务;数字动漫制作;动漫及衍生产品设计服务;音频和视频设备租赁;室内装饰、装修;舞台安装、搭建服务;室内体育场、娱乐设施工程服务;风景园林工程设计服务；城市及道路照明工程、建筑机电安装工程、建筑装修装饰工程、机电工程、钢结构工程；照明灯具制造；灯具装饰品批发；紫外线辐照设备制造；医用消毒设备和器具制造；消毒用品销售；为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒和灭菌（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1.0 元。
第十七条 公司发行的股份 ，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第十八条 公司成立时向各发起人发行股份 6,127.50 万股；于 2020 年 4
月 24 日，公司经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,108.20万股，公司的股本总额增至 8,432.70 万股。发起人的姓名或名称、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间的情况如下：
序 发起人 认购股份数 持股比例 出资方式 出资时间
号 姓名 （股）
1 蒋伟楷 30,943,875 50.5% 净资产折股 2015 年 11 月 30 日
前
蒋伟权 净资产折股 2015 年 11 月 30 日
2 10,110,375 16.5% 前
蒋伟洪 净资产折股 2015 年 11 月 30 日
3 10,110,375 16.5% 前
林 苏 净资产折股 2015 年 11 月 30 日
4 10,110,375 16.5% 前
第十九条 公司股份总数为 12,649.05 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司或者母公司的股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十一条 公司股票被终止上市后（主动退市除外）股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。

第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及证券监管部门批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司控股子公司不得取得公司发行的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
第二十五条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司收购公司股份，应当依法履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司因本章程第二十四条第（一）、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可