巨星农牧:乐山巨星农牧股份有限公司关于变更保荐机构后重新签订募集资金专户存储三方监管协议及四方监管协议的公告

证券代码：603477 证券简称：巨星农牧 公告编号：2024-110
债券代码：113648 债券简称：巨星转债
乐山巨星农牧股份有限公司
关于变更保荐机构后重新签订募集资金专户存储
三方监管协议及四方监管协议的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 30 日披
露了《 乐山巨星农牧股份有限公司关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2024-094）。公司聘请世纪证券有限责任公司（《 以下简称“《 世纪证券”）担任本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，具体负责公司本次向特定对象发行 A 股股票的保荐工作及持续督导工作。世纪证券将承接公司公司 2020 年度向特定对象发行股票与 2022 年公开发行可转换公司债券尚未使用完毕募集资金的有关持续督导职责。鉴于公司保荐机构的更换，并为进一步规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规的规定，公司与保荐机构世纪证券以及存放募集资金的监管银行重新签订了《 募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《 《 三方协议》”），现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]647 号文《 关于核准乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司向特定对象发行人民币普通股 38,181,814 股，发行价为每股人民币 11.00 元，募集资金总额为人民币41,999.9954 万元，扣除各项发行费用人民币 1,177.19 万元后，本公司实际募
集资金净额为人民币 40,822.81 万元，资金到账时间为 2021 年 6 月 28 日。上述
募集资金到位情况业经四川华信（《 集团）会计师事务所（《 特殊普通合伙）予以验证，并出具川华信验（2021）第 0050 号验资报告。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]663 号文《 关于核准乐山巨星农牧股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司向社会公开发行面值总额 100,000.00 万元可转换公司债券，每张面值为人民币 100.00 元，发行数量 1,000.00 万张，按面值发行，期限 6 年，扣除各项发行费用不含税金额人民币 1,223.09 万元后，实际募集资金净额为人民币 98,776.91 万元，资金到账
时间为 2022 年 4 月 29 日。上述募集资金到位情况业经四川华信（《 集团）会计师
事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具川华信验（2022）第 0032 号验资报告。
公司对募集资金均采取了专户存储管理。

二、募集资金监管协议的签订情况和募集资金的存放情况
（一）三方监管协议》及四方监管协议》签订情况
鉴于原保荐机构华西证券股份有限公司（《 以下简称“《 华西证券”）的持续督导工作由世纪证券承接，为进一步规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规的规定，公司与保荐机构世纪证券以及存放募集资金的监管银行分别重新签订了《 三方监管协议》及《 四方监管协议》，上述监管协议与上海证券交易所《 募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户的开立和储存情况
截至 2024 年 10 月 31 日，公司募集资金专户的募集资金存放情况如下：
开户银行 银行账号 余额（万元）
乐山市商业银行股份有 020000415552 275,445.77
限公司成都自贸区支行
乐山市商业银行股份有 020000469054 806,158.65
限公司成都自贸区支行
四川银行股份有限公司 08010304000007273 27,096,531.82
凉山德昌支行
合计 28,178,183.08
注：上述数据尾数差异系四舍五入所致。因四川银行股份有限公司凉山德昌支行无签署协议的权限，因此涉及到的《 募集资金专户存储四方监管协议》由具有管辖权限的四川银行股份有限公司凉山分行代为签署。
三、监管协议的主要内容
（一）三方监管协议》的主要内容
甲方：乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：乐山市商业银行股份有限公司成都自贸区支行（以下简称“乙方”）《
丙方：世纪证券有限责任公司（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方 2020 年非公开发行股票项目/公开发行可转换公司债券项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《 中华人民共和国票据法》 支付结算办法》 人
民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《 证券发行上市保荐业务管理办法》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人张汉璞、马涛可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。《
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（《 以下简称“《 募集资金净额”）的 20%的，甲方及乙方应当及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单、抄送给丙方或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

（二）四方监管协议》的主要内容
甲方一：乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“甲方一”）《
甲方二：德昌巨星农牧科技有限公司（以下简称“甲方二”）
乙方：四川银行股份有限公司凉山分行（以下简称“乙方”）《
丙方：世纪证券有限责任公司（以下简称“丙方”）
为规范甲方（《 下文“《 甲方”指“《 甲方一”和“《 甲方二”）募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，甲方一、甲方二、乙、丙四方经协商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方公开发行可转换公司债券项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《 中华人民共和国票据法》 支付结算办法》 人
民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。《
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。《
丙方承诺按照《 证券发行上市保荐业务管理办法》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。《
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方二授权丙方指定的保荐代表人张汉璞、马涛可以在乙方正常营业时间到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。《
保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明、甲方出具的授权书和单位介绍信。《
5、乙方按月向甲方二出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。《
6、甲方二 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（《 以下简称“《 募集资金净额”）的 20%的，甲方二及乙方应当及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。《
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的姓名及联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。《

8、乙方连续三次未及时向甲方二出具对账单、抄送给丙方或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方二可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。《
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、因专户余额不足或甲方提供的收款方账户信息错误以及遇乙方系统停止运行或系统故障、网络通讯故障、计算机病毒、计算机硬件故障等原因及法律规定的不可抗力影响导致乙方未及时办理资金支付业务的，乙方不承担违约责任。
11、本协议适用中华人民共和国法律、法规及行政规章。对因履行本协议引起的或者与本协议有关的任何争议，协议四方应尽其最大努力通过友好协商方式解决。如果协商不能解决，应当向乙方住所地人民法院提起诉讼。
12、本协议自甲方一、甲方二、乙、丙四方法定代表人（《 负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
乐山巨星农牧股份有限公司
2024 年 11 月 28 日