甘肃能源:华龙证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之财务顾问核查意见

华龙证券股份有限公司
关于
甘肃电投能源发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易实施情况
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二四年十一月

财务顾问声明与承诺
华龙证券股份有限公司接受甘肃电投能源发展股份有限公司委托，担任甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之财务顾问，并出具本财务顾问核查意见。本财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本财务顾问核查意见不构成对甘肃能源的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问核查意见做出的任何投资决策产生的风险，财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问核查意见或其任何内容，对于本财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本财务顾问自身有权进行解释。
5、本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

财务顾问声明与承诺 ......2
目 录 ......3
释 义 ......4
第一节 本次交易的基本情况 ......6
一、本次交易方案概况......6
二、本次交易的具体方案......6
第二节 本次交易的实施情况 ......14
一、本次交易的决策过程和审批情况......14
二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况......14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......15
四、董事、监事、高级管理人员的变动情况......15 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......16
六、相关协议及承诺的履行情况......16
七、相关后续事项的合规性及风险......16
第三节 财务顾问意见 ......18
释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
本核查意见、本财务顾 《华龙证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份
问核查意见 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易实施情况之财务顾问核查意见》
重组报告书、重组报告 指 《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现
书（草案） 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本次发行股份及支付现 甘肃电投能源发展股份有限公司以发行股份及支付现
金购买资产、发行股份 指 金的方式购买甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00%
及支付现金购买资产 股权
本次募集配套资金、募 甘肃电投能源发展股份有限公司拟向不超过 35 名（含）
集配套资金 指 符合条件的特定对象，以询价的方式发行股票募集配套
资金
本次交易、本次重组、 包含本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集配套
本次重组方案、本次重 指 资金的整体交易方案
大资产重组
公司、本公司、上市公 指 甘肃电投能源发展股份有限公司，系西北永新化工股份
司、甘肃能源 有限公司重大资产重组后更名而来
电投集团、交易对方 指 甘肃省电力投资集团有限责任公司，原名为“甘肃省电
力投资集团公司”，公司控股股东
常乐公司、标的公司、
被评估单位、甘肃电投 指 甘肃电投常乐发电有限责任公司
常乐电厂
交易标的、标的资产 指 常乐公司 66.00%股权
《发行股份及支付现金 甘肃能源与电投集团签署的《发行股份及支付现金购买
购买资产协议》《购买 指 资产协议》
资产协议》
《<发行股份及支付现 甘肃能源与电投集团签署的《<发行股份及支付现金购
金购买资产协议>之补 指 买资产协议>之补充协议》
充协议》《补充协议》
《盈利预测补偿协议》 指 甘肃能源与电投集团签署的《发行股份及支付现金购买
资产之盈利预测补偿协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司、登记结算公 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
华龙证券、财务顾问 指 华龙证券股份有限公司
中信建投证券、独立财 指 中信建投证券股份有限公司
务顾问
德恒律师、法律顾问 指 北京德恒律师事务所
大信会计、审计机构、 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
备考审阅机构
天健兴业、资产评估机 指 北京天健兴业资产评估有限公司
构、评估机构
陇能煤炭 指 甘肃省陇能煤炭物流有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 现行有效的《甘肃电投能源发展股份有限公司章程》
大信会计出具的大信审字[2024]第 9-00424 号常乐公司
《标的公司审计报告》 指 两年及一期《甘肃电投常乐发电有限责任公司审计报
告》
天健兴业出具的天兴评报字（2024）第 0794 号《甘肃
《资产评估报告》《评 指 电投能源发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购
估报告》 买资产涉及的甘肃电投常乐发电有限责任公司股东全
部权益价值资产评估报告》
天健兴业出具的天兴评报字（2024）第 0794 号《甘肃
《资产评估说明》《评 指 电投能源发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购
估说明》 买资产涉及的甘肃电投常乐发电有限责任公司股东全
部权益价值资产评估说明》
《备考审阅报告》 指 大信会计出具的大信阅字[2024]第 9-00001 号《甘肃电
投能源发展股份有限公司审阅报告》
报告期、最近两年一期 指 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-3 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向电投集团购买常乐公司 66.00%股权。根据天健兴业出具并经甘肃省国资委备案的《评估报告》（天兴评报字（2024）
第 0794 号），以 2024 年 3 月 31 日为评估基准日，常乐公司 100.00%股权按照
收益法的评估值为 1,155,746.82 万元。基于评估结果并经交易各方协商，常乐公司 66.00%股权作价确定为 762,792.9012 万元。
同时，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 190,000 万元，拟在扣除中介机构费用及相关交易税费后，用于支付本次交易现金对价、常乐公司 2×1,000兆瓦燃煤机组扩建项目建设。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，甘肃能源拟向电投集团发行股份及支付现金购买其持有的常乐公司 66.00%股权。本次交易完成后，上市公司将持有常乐公司 66.00%股权。本次交易标的资产作价为 762,792.9012 万元，其中现金对价金额为 110,000 万元，发行股份对价为 652,792.9012 万元。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
2、发行股份的定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为甘肃能源审议本次交易
相关事项的第八届董事会第十二次会议决议公告日，即 2024 年 3 月 19 日。
（2）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 5.05 4.04
前 60 个