保利发展:立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复

关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的回复
信会师函字[2024]第 ZG212 号

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问询函核查专项说明 1-86 页

立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对上海证券交易所《关于保利发展控股集团股份有限 公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》
相关问题的回复
信会师函字[2024]第 ZG212 号
上海证券交易所：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“申报会计师”或“我们”）于 2024 年
10 月 25 日收到由保利发展控股集团股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）转交的上海证券交易所下发的《关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上申（再融资）〔2024〕第 245 号），针对问询函所涉及需会计师核查的问题，依照相关的法律、法规规定进行了核查，形成我们的相关判断，公司的责任是提供真实、合法、完整的会计资料。现回复如下，请予审核。
注 1：本所对发行人 2023 年度财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的信会师报
字【2024】第 ZG12040 号审计报告。
注 2：本所未对发行人 2021 年度、2022 年度、2024 年 1-6 月期间的财务信息实施审计
或审阅程序，因此无法对上述期间的财务信息发表审计或审阅意见与结论，对应上述报告期的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助发行人回复贵所问询目的，不构成审计或审阅。
注 3： 报告期指 2021年度、2022年度、2023年度及 2024年 1-6 月。

2.关于融资规模与效益测算
根据申报材料，1）本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过 950,000.00 万元（含本数），用于 15 个在建房地产开发项目和补充流动资金；2）募投项目效益测算中，部分项目的预测销售均价高于截至2024 年 8 月末的实际销售均价，成都保利西堂和煦项目等项目的销售净利率较低。
请发行人说明：（1）本次募投项目各项投资构成的测算依据和测算过程，募集资金投入的具体内容；（2）结合公司现有货币资金使用安排、日常经营现金流、资金缺口测算等情况，说明本次募集资金的必要性和规模的合理性；（3）预测销售均价高于截至 2024 年 8 月末的实际销售均价的募投项目，其实际销售均价的变动趋势；本次募投项目效益测算中各收入、成本、费用项目的测算依据，募投项目毛利率情况，不同项目销售净利率差异较大的原因，本次募投项目效益测算是否谨慎、合理。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
【发行人说明】：
一、本次募投项目各项投资构成的测算依据和测算过程，募集资金投入的具体内容
房地产开发项目的开发成本构成包括土地成本、房地产开发所必需的勘察及设计等前期成本、房地产主体及水电煤暖等配套设施建设的工程投入，前述成本均为资本性支出。发行人本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金中用于房地产开发项目的，仅用于资本性支出中与房地产工程建设支出相关的部分，即建设安装工程费及配套设施建设费，不包含项目配建的保障性住房需投入的部分。
房地产项目的费用包括管理费用、营销费用、财务费用等期间费用，以及涵盖政府性收费的其他费用，前述费用均为非资本性支出。
本次发行募集资金各项目均编制了可行性研究报告及履行内部立项程序，测算依据及计算过程符合房地产开发特点，且本次募集资金各项目均已取得发
改委或其他有权审批机构出具的投资立项批复或备案。
本次发行募投项目中不同房地产开发项目的成本构成存在一定的差异，各项目单位基建造价差异在合理范围区间内，各类项目支出的具体测算依据如下：
项目支出类型 具体内容 测算依据
土地成本 土地购置费用 由当地政府确定底价，通过市场化招拍挂形成，
为已发生的成本
按照项目总建筑面积及单位造价测算得出，其中
设计费、勘察费、临 主要参考以下因素：
开发前期费用 时工程设施费等 （1）当地收费标准及人工费用标准
（2）公司类似建筑工程开发经验
（3）项目开发难度
按照项目总建筑面积及单位造价测算得出，其中
主要参考以下因素：
（1）区位因素（不同城市间单方工程成本存在
土建工程费、安装工 差异）
建设安装工程费 程费、工程检测费、 （2）建筑标准及产品类型（各地方政府对于绿
工程监理费等 色建筑、建筑立面或节能建筑的标准及要求存在
差异）
（3）精装比例及标准（各个项目设计方案中装
修标准略有差异）
水电工程、煤气工
配套设施建设费 程、供暖工程、园林 主要依据国有土地出让合同中关于配套设施建设
绿化工程、市政工程 的要求测算，不同区域间单方成本存在差异
等建设成本
按照项目预计销售收入及费用率进行测算，主要
考虑以下因素：
销售费用、管理费 （1）市场销售难易程度（城市能级高低、项目
期间费用 用、财务费用 所处区位）
（2）项目复杂性及管理难度
（3）项目合作商务谈判条件
（4）股东投入及资金占用时间
（1）政府收费主要根据当地政府规定收取，不
同地区间收费项目及标准存在差异
其他费用 政府收费、不可预见 （2）部分地区存在政府专项收费，如异地建设
费 费、教育配套费等
（3）项目开发周期较长、地质条件特殊等项目
会预留部分不可预见费

本次发行募投项目的测算过程以及募集资金投入的具体内容如下：
（1）上海保利海上瑧悦项目
估算 单价（元/平 投资金额 募集资金 是否属于
项目 估算依据 数值 方米）；费 （万元） 投入金额 资本性支
用收入占比 （万元） 出
土地成本 总建筑面积（平方米） 210,017 24,034 504,756 - 是
开发前期费用 总建筑面积（平方米） 210,017 194 4,073 - 是
建设安装工程费 总建筑面积（平方米） 210,017 6,327 132,879 是
100,000
配套设施建设费 总建筑面积（平方米） 210,017 821 17,238 是
期间费用 总销售收入（万元） 928,899 5.45% 50,580 - 否
其他费用 总销售收入（万元） 928,899 1.23% 11,441 - 否
总投资（万元） 合计 - - 720,968 100,000 -
注：本次募集资金将不投入项目中的保障性住房部分，仅用于商品住宅部分在董事会召开
日后需要支付的项目建设安装工程费及配套设施建设费，相关建设安装工程费及配套设施
建设费资金缺口高于项目的募集资金拟投入金额。
（2）北京保利颐璟和煦项目
单价（元/平 投资金额 募集资金 是否属于
项目 估算依据 估算数值 方米）；费 （万元） 投入金额 资本性支
用收入占比 （万元） 出
土地成本 总建筑面积（平方米） 147,780 14,026 207,270 - 是
开发前期费用 总建筑面积（平方米） 147,780 278 4,102 - 是
建设安装工程费 总建筑面积（平方米） 147,780 7,667 113,303 是
90,000
配套设施建设费 总建筑面积（平方米） 147,780 874 12,920 是
期间费用 总销售收入（万元） 395,578 6.5