宁波方正:国投证券股份有限公司关于宁波方正汽车模具股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

国投证券股份有限公司
关于宁波方正汽车模具股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为宁波方正汽车模具股份有限公司（以下简称“宁波方正”、“公司”、或“发行人”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对宁波方正首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
1、首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波方正汽车模具股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞1230 号）同意注册，公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票 26,600,000 股，并于 2021 年 6 月 2 日在深圳
证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前总股本 79,800,000 股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为 106,400,000 股。
2、股份发行后至本核查意见出具日公司股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波方正汽车模具股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕243 号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）30,769,230 股，发行价格人民币 26.00 元/股。
本次向特定对象发行股票新增股份已于 2023 年 4 月 11 日在深圳证券交易所创
业板上市。发行后，公司总股本由 106,400,000 股增加为 137,169,230 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 137,169,230 股，其中有限售条件股份为63,351,900股,占公司总股本的46.1852%；其中无限售条件股份为73,817,330股，占公司总股本的 53.8148%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除限售股份的股东共计 3 名，分别为方永杰、王亚萍、宁波兴工方正控股有限公司（以下简称“兴工控股”）。

2、在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，方永杰、王亚萍、兴工控股关于股份限售承诺：
“自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人（本企业）直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人（本企业）直接或者间接持有的该部分股份。”
“本人（本企业）在所持公司的股票锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格；公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本人（本企业）所持股票的锁定期自动延长 6 个月；在发行人上市后 3年内，如果股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，则本企业所持股票的锁定期自动延长 6 个月。期间如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整。”
方永杰、王亚萍关于股份减持承诺：
“1、在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份；2、在锁定期满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关情形，则延长锁定期已届满；（2）如发生本人（本企业）需要向投资者进行赔偿的情形，本人（本企业）已经依法承担赔偿责任。3、如本人（本企业）所持股份在锁定期满后两年内减持，本人（本企业）减持股份时，将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本人（本企业）在所持公司的股票锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）；本人（本企业）减持上述公司股份时，将提前 3 个交易日通过发行人发出相关公告。”
方永杰、王亚萍、兴工控股于 2023 年 10 月 25 日出具《关于自愿延长锁定
期的承诺函》，关于股份限售承诺：
“本人/本公司作为宁波方正的股东，持有上市公司首次公开发行前股份的情况如下：
承诺主体名称 持股数量（股） 持股比例
宁波兴工方正控股有限公司 24,150,000 17.61%
方永杰 21,367,500 15.58%
王亚萍 17,482,500 12.75%
基于对上市公司未来发展前景的信心和对上市公司内在价值的认可，本人/本公司自愿承诺延长所持有的上述上市公司首次公开发行前股份的锁定期 6 个
月（由 2024 年 6 月 2 日延长至 2024 年 12 月 1 日），在上述承诺期间内，不以
任何方式减持所持有的上述上市公司股份，因上市公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦遵守上述承诺。”
除以上承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他追加股份限售、减持承诺。
3、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。
4、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 12 月 2 日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为 63,000,000 股，占公司总股本的 45.9287%。
3、本次解除限售的股东数量为 3 名。
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
序号 股东名称 所持首发前限售股份 本次解除限售数量 备注
总数（股） （股）
1 宁波兴工方正控股有限公司 24,150,000 24,150,000
2 方永杰 21,367,500 21,367,500 注 1
3 王亚萍 17,482,500 17,482,500 注 2
合计 63,000,000 63,000,000
注 1：股东方永杰为公司现任董事长、总经理，且通过兴工控股、宁波金玘木股权投资
管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金玘木”）间接持有公司股份，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%。截至本核查意见出具日，方永杰本次解除限售的股份中有 14,500,000 股处于质押状态，该部分已质押股份在解除质押冻结后可上市流通。
注 2：股东王亚萍为公司现任董事，且通过兴工控股、金玘木间接持有公司股份，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%。截至本核查意见出具日，王亚萍本次解除限售股份中有 7,500,000 股处于质押状态，该部分已质押股份在解除质押冻结后可上市流通。
5、本次股份解除限售后，上述股东若减持公司股份，除履行相关承诺外，应严格遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次解除限售前 本次变动数 本次解除限售后
股份性质 股份数量 占总股本比 量（股） 股份数量 占总股本比
（股） 例（%） （股） 例（%）
一、限售条件流 63,351,900 46.1852 -33,862,500 29,489,400 21.4986
通股/非流通股
高管锁定股 351,900 0.2565 29,137,500 29,489,400 21.4986
首发前限售股 63,000,000 45.9287 -63,000,000 0 0
二、无限售条件 73,817,330 53.8148 33,862,500 107,679,830 78.5014
流通股
三、总股本 137,169,230 100.0000 0 137,169,230 100.0000
注 1：本次解除限售股东中，方永杰为公司现任董事长、总经理，王亚萍为公司现任董事，本次解除限售后的股本结构以该个人股东直接持股的 75%计入高管锁定股测算所得。
注 2：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
保荐机构认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请
符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于宁波方正汽车模具股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈哲 黄荻舟
国投证券股份有限公司
2024 年月日