茂硕电源:关于与关联方共同设立公司暨关联交易的公告

茂硕电源科技股份有限公司
关于与关联方共同设立公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易情况介绍
茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）与控股股东济南产发科技集团有限公司（以下简称“科技集团”）及东方旭能（山东）科技发展有限公司（以下简称“东方旭能”）各方拟共同投资成立中硕科技有限公司（以下简称“合资公司”，以工商核准登记为准），注册资本为 10,000 万元人民币，其中公司拟以现金出资 4,100 万元人民币，占比 41%；科技集团拟以现
金出资 1,000 万元人民币，占比 10%；东方旭能拟以现金出资 4,900 万元人民币，
占比 49%；公司接受科技集团的 10%表决权委托。各方拟签署《茂硕电源科技股份有限公司、济南产发科技集团有限公司与东方旭能（山东）科技发展有限公司关于共同设立公司之合作协议》（以下简称“合作协议”）。
（二）关联关系
科技集团直接持有公司 35.77%的股份，通过济南市能源投资有限责任公司
间接持有公司 7.69%的股份，合计控制公司 43.46%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》，为公司的关联法人。
（三）关联交易履行的审议程序
公司于 2024 年 11 月 26 日召开第六届董事会 2024 年第 8 次临时会议和第
六届监事会 2024 年第 6 次临时会议，审议通过了《关于与关联方共同设立公司暨关联交易的议案》，三名关联董事及一名关联监事回避表决，独立董事专门会议审议通过上述关联交易议案。
公司本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易经累计计算后仍在董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司本次关联交易无须经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况
（一）关联方基本情况
1、公司名称：济南产发科技集团有限公司
2、统一社会信用代码：91370100MA3U89YA6B
3、公司类型：有限责任公司
4、成立日期：2020 年 10 月 26 日
5、注册资本金：200000 万元
6、法定代表人：张欣
7、注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉峪金
谷 A4-5 栋 16 楼 1622 室
8、经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；光伏设备及元器件制造；光伏发电设备租赁；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子元器件制造；电力电子元器件制造；电子专用设备制造；集成电路芯片及产品制造；变压器、整流器和电感器制造；其他电子器件制造；新兴能源技术研发；新材料技术研发；科技中介服务；生物质能技术服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；第三类医疗器械经营；施工专业作业；污水处理及其再生利用；城市配送运输服务（不含危险货物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、股权结构：
济南市人民政府国 山东省财欣资产运
有资产监督管理委 营有限公司
98.47% 1.53%
济南产业发展投资集团有限公司
100%
济南产发科技集团有限公司

10、关联法人历史沿革、主要业务最近三年发展状况
科技集团是济南产业发展投资集团有限公司所属二级集团公司，由济南产发融盛股权投资有限公司更名组建，于 2022 年 8 月组建完成。科技集团以深耕战略新兴产业、推动高质量发展为目标，围绕智能制造、新一代信息技术、先进材料、生物医药四大产业领域，通过产业孵化、产业培育等方式，实现现有产业补链强链、新兴产业培育建链，不断提升新兴产业竞争力，致力发展成为优势科技创新平台、产业培育平台。
11、关联关系介绍
科技集团直接持有公司 35.77%的股份，通过济南市能源投资有限责任公司间接持有公司 7.69%的股份，合计控制公司 43.46%的股份，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号—交易与关联交易》，为公司的关联法人。
根据中国执行信息公开网的查询结果，科技集团不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
（二）其它交易方基本情况
1、公司名称：东方旭能（山东）科技发展有限公司
2、统一社会信用代码：91370600MA3M2UT938
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：汤帅
5、经营场所：山东省烟台市经济技术开发区长江路 200 号富饶中心 1 号楼
2303 号
6、经营范围：一般项目：储能技术服务；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；变压器、整流器和电感器制造；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；合同能源管理；规划设计管理；软件开发；大数据服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货物进出口；技术进出口；消防技术服务；安防设备制造；安防设备销售；消防器材销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程设计；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、股东出资比例结构:
序号 股东名称 认缴出资额 认缴占比
单位：万元
1 山东零碳智慧能源科技有限公司 1050 35.00%
2 烟台安好投资中心（有限合伙） 1035 34.50%
3 英大东方（北京）投资管理有限公司 465 15.50%
4 烟台晴天能源有限公司 300 10.00%
5 源网荷储（济南）投资中心（有限合伙） 150 5.00%
合计 3000 100%
东方旭能是国家电力投资集团有限公司下属公司山东电力工程咨询院控制的专业储能公司，从事综合能源管理、储能、锂离子电池梯次利用等新能源领域的技术研发、生产、销售和服务，依托山东电力工程咨询院、国网英大股份有限公司、东方电子集团有限公司三大国有股东的核心资源优势打造能源电力领域具备项目设计、工程实施运维、设备制造集成等全方位的能源聚合服务商。东方旭能产品涵盖一体式工商储、大型储能电站、分布式光储充系统、便携式储能、移动储能车等不同规格产品。
根据中国执行信息公开网的查询结果，东方旭能（山东）科技发展有限公司不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
1、公司名称：中硕科技有限公司（暂定名，具体以注册地市场监督管理部门
核准名称为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本金：10,000 万元
4、经营范围：新能源发电设备、不间断电源、储能电源、逆变电源、储能电池、分布式电源、锂离子电池模组、充电器、交/直流转换器、电池管理系统、
电源管理系统、系统集成、五金制品的技术开发、生产、加工、销售及售后服务；新能源系统及电站项目投资和建设（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施的项目）；先进电力电子装置及元器件销售；配电开关控制设备研发、制造、销售；数据处理和存储支持服务，云计算设备、销售；货物或技术进出口及相关配套业务，转让自行开发的技术成果，并提供相关产品的技术咨询、上门安装及维护。（具体经营范围以注册地市场监督管理部门审核确定的内容为准）
5、合资公司设立时的股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额 持股占比
单位：万元
1 茂硕电源科技股份有限公司 4,100 41%
2 东方旭能（山东）科技发展有限公司 4,900 49%
3 济南产发科技集团有限公司 1,000 10%
合计 10,000 100%
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次共同新设公司的事项遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，经交易各方协商一致，出资各方按照出资比例确定各方在新设公司的股权比例，价格公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：茂硕电源科技股份有限公司
乙方：济南产发科技集团有限公司
丙方：东方旭能（山东）科技发展有限公司
（二）合作概况
1、公司名称：申请设立的公司名称为：【中硕科技有限公司】。（具体以注册地市场监管部门核准名称为准）。
2、注册资本
合资公司注册资本为人民币 10,000.00 万元（大写：壹亿元整），均为货币出资，首期实缴出资人民币 5,000.00 万元，于合资公司取得营业执照之日起 30日内实缴到位。后期将依据合资公司实际运营与发展的需求，于合资公司设立后5 年内分批、同比例缴纳剩余 5,000.00 万元注册资本金。其中：甲方以货币出
资，认缴出资额为人民币 4,100.00 万元，占注册资本的 41.00％，于合资公司取得营业执照之日起 30 日内向合资公司缴纳首期出资 2,050.00 万元；乙方以货币出资，认缴出资额为人民币 1,000.00 万元，占注册资本的 10.00％，于合资公司取得营业执照之日起 30 日内向合资公司缴纳首期出资 500.00 万元；丙方以货币出资，认缴出资额为人民币 4,900.00 万元，占注册资本的 49.00％，于合资公司取得营业执照之日起 30 日内向合资公司缴纳首期出资 2,450.00 万元。
3、股权结构
序号 股东名称 认缴出资额 持股占比