獐子岛:关于表决权委托协议解除后獐子岛集团控股股东、实际控制人认定相关事宜之法律意见书

辽宁槐城律师事务所
地 址：大连市西岗区新开路 82 号九邦大厦 2601 房间 承办律师：郭晓杰/王业子
电 话：(0411)83769126 传 真：(0411)83769113 手 机：15942479212/15242628727
槐法意字【2024】454 号
辽宁槐城律师事务所
关于《盐化集团表决权委托协议》解除
暨獐子岛集团股份有限公司控股股东、实际控制人认定
相关事宜
之
法律意见书
致：獐子岛集团股份有限公司
辽宁槐城律师事务所接受獐子岛集团股份有限公司（以下简称“獐子岛集团”或“贵司”）的委托，就《大连盐化集团有限公司与大连市国有资本管理运营有限公司关于獐子岛集团股份有限公司股份之表决权委托协议》（以下简称“《盐化集团表决权委托协议》”）解除暨獐子岛集团控股股东、实际控制人认定相关事宜出具法律意见。本所指派律师郭晓杰、王业子，本着勤勉敬责、诚实谨慎的原则，认真听取了相关人员的介绍，仔细审阅了贵司提供的相关材料。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、法规、行业规范的规定，出具如下法律意见：
一、律师声明
1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本法律意见书的出具已得到獐子岛集团如下保证：獐子岛集团向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实。一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、獐子岛集团或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
4、本法律意见书仅供《盐化集团表决权委托协议》解除暨獐子
岛集团控股股东、实际控制人认定相关事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意将本法律意见书作为《盐化集团表决权委托协议》解除暨獐子岛集团本次控股股东、实际控制人认定之目的所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
二、《盐化集团表决权委托协议》的签署、履行和终止情况
（一）《盐化集团表决权委托协议》的签署情况
大连盐化集团集团有限公司（以下简称“盐化集团”）通过司法拍卖，取得獐子岛集团 109,960,000 股股票所有权，占公司总股本的
15.4631%，并于 2022 年 4 月 15 日完成过户登记。长海县獐子岛投资
发展中心（以下简称“投资中心”）持有獐子岛集团 50,008,900 股股票，占公司总股本的 7.0325%。
大连市国有资本管理运营有限公司（以下简称“市国资运营公司”）系大连市人民政府国有资产监督管理委员会出资的国有独资公司，盐
化集团系市国资运营公司二级全资子公司。2022 年 7 月 26 日，市国
资运营公司与盐化集团签署了《盐化集团表决权委托协议》，市国资
运营公司与投资中心签署了《长海县獐子岛投资发展中心与大连市国有资本管理运营有限公司关于獐子岛集团股份有限公司股份之表决权委托协议》（以下简称“《投资中心表决权委托协议》”）。
（二）《盐化集团表决权委托协议》的主要内容
2.1 盐化集团（甲方，下同）同意将所持有的 109,960,000 股股
份（约占上市公司已发行股份总数的 15.4631%）的表决权全部委托给市国资运营公司（乙方，下同）。
盐化集团不可撤销地承诺，在本协议约定的委托期限内，市国资运营公司有权按照自己的意思就委托股份行使如下权利：
3.1 请求、召集、召开、主持、出席或委托代理人出席上市公司
股东大会（含年度股东大会和临时股东大会）。
3.2 行使股东提案权，有权向股东大会提交提案，包括但不限于：
提名、推荐、选举、罢免董事、监事、高级管理人员候选人；修订目标公司章程；提出目标公司利润分配议案和投资计划及其他议案。
3.3 代表盐化集团对所有根据相关法律或公司章程（包括在公司
章程经修改后而规定的股东表决权）需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件；对股东大会每一审议和表决事项进行投票。但涉及盐化集团所持委托股份的股份转让、股份质押、股权分红等处分事项除外。

3.4 对目标公司及董事、监事、高级人员进行监督，提出建议或
者质询。
3.5 法律法规或者上市公司章程规定的其他与股东（份）、股东
大会有关的权利。
4.2 双方同意，在本协议期限结束或双方协商一致后解除本协议。
《投资中心表决权委托协议》与《盐化集团表决权委托协议》中委托事项一致。
（三）《盐化集团表决权委托协议》的履行情况
在《盐化集团表决权委托协议》的有效期内，市国资运营公司充分遵守协议约定，代表盐化集团行使表决权。
（四）《盐化集团表决权委托协议》的解除情况
2024 年 11 月 2 日，经大连市人民政府批复，同意组建大连獐子
岛海洋发展集团有限公司（以下简称“海发集团”）。海发集团将由大连盐化集团水产养殖有限公司改组更名成立，海发集团正式组建后，盐化集团将成为其全资子公司，獐子岛集团为海发集团下属企业，海发集团未来拟将獐子岛集团提质打造成行业龙头企业，成为具有世界竞争力的海洋渔业产品特色品牌。海发集团由大连农渔产业集团有限公司持股 100%，提级为市属企业管理，由大连市人民政府国有资产监督管理委员会履行监督、管理职责。

基于上述背景，2024 年 11 月 25 日，市国资运营公司与盐化集
团签署《〈盐化集团表决权委托协议》〉之解除协议》（以下简称《解除协议》），解除盐化集团对市国资运营公司关于獐子岛集团109,960,000 股股份（占公司总股本的 15.4631%）表决权的委托。
（五）《盐化集团表决权委托协议》及《解除协议》的依法合规性审查
经本所律师核查，《盐化集团表决权委托协议》及《解除协议》的内容不违反法律、行政法规的强制性规定，系双方真实意思表示，并经双方有效签署，合法、真实、有效。
三、《盐化集团表决权委托协议》解除后獐子岛集团控股股东及实际控制人的认定
（一）控股股东和实际控制人的认定依据
1、《公司法》第 265 条第（二）项规定，控股股东，是指其出
资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第（三）项规定，实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

2、《上市公司收购管理办法》第 84 条规定，有下列情形之一
的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。
3、《股票上市规则》第 15.1 条第（四）项规定，控股股东：
指拥有上市公司控制权的股东。
第（五）项规定，实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（二）《盐化集团表决权委托协议》解除后獐子岛集团控股股东、实际控制人的认定
《盐化集团表决权委托协议》解除后，獐子岛集团前十大股东、持股情况及表决权委托行使情况如下：
持股数量 占公司总股
序号 股东名称 本的比例 表决权委
（股） （小数点后 托情况
保留两位）
1 大连盐化集团有限公司 109,960,000 15.46%

北京吉融元通资产管理有限
2 公司——和岛一号证券投资 57,162,685 8.04%
基金
3 长海县獐子岛褡裢经济发展 51,286,800 7.21%
中心
全 部 表 决
4 长海县獐子岛投资发展中心 50,008,900 7.03% 权 由 市 国
资 运 营 公
司行使
5 长海县獐子岛大耗经济发展 38,705,645 5.44%
中心
6 李伟 12,930,000 1.82%
7 吴厚刚 10,062,900 1.42%
南京懿和轩投资管理有限公
8 司——懿和苍鹭 1 号私募证 5,666,300 0.80%
券投资基金
9 刘健 5,208,744 0.73%
10 潘众 4,853,200 0.68%
根据上表，獐子岛集团股份较为分散，其中盐化集团直接持有獐子岛集团 109,960,000 股股份，占公司总股本的 15.46%。根据大连市人民政府的批复精神、市国资运营公司和盐化集团签署的《解除协议》约定，《解除协议》的目的是逐步实现海发集团对獐子岛集团的实际管理。因此，《解除协议》签署后，盐化集团享有的獐子岛集团股份表决权为 15.46%。
市国资运营公司系盐化集团的间接控股股东，和盐化集团构成一致行动人关系，持有獐子岛集团 50,008,900 股股份的表决权，占
公司总股本的 7.03%。因此，盐化集团及市国资运营公司可实际支配的獐子岛集团股份表决权为 22.49%。
根据《獐子岛集团公司章程》第 76 条的规定，股东大会作出普