司南导航:司南导航-2024年第二次临时股东大会-法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于上海司南导航技术股份有限公司
2024年第二次临时股东大会的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于上海司南导航技术股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：上海司南导航技术股份有限公司
上海司南导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第二次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）于 2024 年 11 月 26 日在上
海市嘉定区马陆镇澄浏中路 618 号 2 号楼会议室召开。上海市锦天城律师事务所接受公司委托，委派经办律师出席会议，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》和《上海司南导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果等发表法律意见。
律师声明：
1. 本法律意见书是经办律师根据出席本次股东大会所掌握的事实和公司提
供的文件资料，按照国家现行法律、法规的要求发表的法律意见。
2. 为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
3. 本法律意见书仅供公司信息披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
4. 经办律师同意本法律意见书作为公司信息披露所必须的法定文件，随本次股东大会文件报送上海证券交易所，并一起公告。
5. 经办律师根据法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司的本次股东大会进行见证，并对公司提供的本次股东大会的相关文件资料及本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格和股东大会的表决程序、表决结果等事项进行了核查验证，现发表法律意见如下：
一、公司本次股东大会的召集、召开程序
1. 公司本次股东大会的召集是由公司董事会于2024年11月4日召开的第四届董事会第六次会议上作出的。
2、公司董事会于2024年11月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》公告了上述董事会决议及召开公司本次股东大会的通知。会议通知包括会议时间、地点、提交会议审议的事项，说明了股东有权出席或可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人、股东通
过网络投票的时间、方法和操作流程等。
3. 公司本次股东大会的股权登记日为2024年11月20日（星期三）。
4. 公司董事会于2024年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《2024年第二次临时股东大会会议资料》。
5. 公司本次股东大会现场会议于2024年11月26日（星期二）15时在公司会议室（上海市嘉定区马陆镇澄浏中路618号2号楼）如期举行，董事长王永泉主持本次股东大会。
6. 经上证所信息网络有限公司确认，本次股东大会的网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2024年11月26日（星期二）上午9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年11月26日（星期二）上午9:15-15:00，与公告内容一致。
据此，经办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、公司本次股东大会召集人资格
公司本次股东大会是由公司董事会负责召集，董事会作为本次会议召集人符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、公司本次股东大会出席会议人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
1. 出席现场会议的股东及股东代理人
经办律师经审查出席本次股东大会现场会议股东及股东代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证及参会股东登记表等资料，出席本次股东大会现场会议的
股东（包括股东代理人）共计6人，持有及代表有表决权股份数32,552,386股，均为2024年11月20日股份报价转让结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或委托代理人。
2. 参加网络投票的股东
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
（二）出席本次股东大会现场会议的其他人员
出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
据此，经办律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会审议事项
经经办律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未对会议通知中未列明的事项进行审议和表决，亦未发生对通知的议案进行修改的情形。
五、本次股东大会现场会议的表决程序
本次股东大会对会议通知中列明的审议事项以记名投票方式进行表决，按《公司章程》规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。
本次股东大会审议的议案共3项：

1. 《关于<上海司南导航技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
2. 《关于<上海司南导航技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3. 《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
上述议案均需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
上述议案均需对中小投资者单独计票。
上述议案均涉及关联交易事项，关联股东均已回避表决。
经验证，本次股东大会现场会议的表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
六、本次股东大会的网络投票
1. 本次股东大会网络投票系统的提供
根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东代表除可以选择现场投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方式。在本次股东大会会议上，公司使用上海证券交易所股东大会网络投票系统，股东可以通过上海证券交易所系统投票平台或通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）参加网络投票。
2. 网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东代表，均有权通过网络投票平台行使表决权。公司股东代表可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式，同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决，以第一次投票结果为准。
3. 网络投票的公告
公司董事会于2024年11月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》公告了公司第四届董事会第六次会议决议及召开公司本次股东大会的通知，对网络投票事项进行了详细公告。
4. 网络投票的表决
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。
在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的前提下，本所经办律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
经验证，本次股东大会网络投票的表决程序和表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
七、本次股东大会的表决结果
本次股东大会对会议通知中列明的审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，按《公司章程》规定进行监票、计票。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票、网络投票的表决结果。
1. 审议《关于<上海司南导航技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

议案表决结果：
同意：32,663,220股，占有效表决股份总数的99.83%；反对：55,625股，占有效表决股份总数的0.17%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
其中中小股东表决情况：
同意：180,351股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的76.43%；反对：55,625股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的23.57%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2. 审议《关于<上海司南导航技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
议案表决结果：
同意：32,662,620股，占有效表决股份总数的99.83%；反对：56,225股，占有效表决股份总数的0.17%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
其中中小股东表决情况：
同意：179,751股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的76.17%；反对：56,225股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的23.83%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
议案表决结果：
同意：32,663,220股，占有效表决股份总数的99.83%；反对：55,625股，占有效表决股份总数的0.17%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
其中中小股东表决情况：
同意：180,351股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的76.43%；反
对：55,625股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的23.57%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
经办律师审核后认为，本次股东大会表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
八、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和本次股东大会的召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效；本次股东大会的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式贰份，无副本，经本所盖章并经经办律师签字后生效。