中天精装:关于深圳中天精装股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书

关于深圳中天精装股份有限公司
可转换公司债券回售的法律意见书
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广东信达律师事务所
关于深圳中天精装股份有限公司
可转换公司债券回售的法律意见书
信达专字（2024）第025号
致：深圳中天精装股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳中天精装股份有限公司（以下简称“中天精装”或“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《深圳中天精装股份有限公司章程》《深圳中天精装股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《深圳中天精装股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的相关规定，就公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达特作如下声明：
1. 信达依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2. 在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；其提供的文件材料为副本、扫描件或复印件的，均与正本或原件一致或相符；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次回售的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
3. 信达依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规及其他规范性文件的理解发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
4. 本法律意见书仅供公司为本次回售可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。信达在此同意将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法律文件，随其他申请文件一并报送深圳证券交易所，并对法律意见书中发表的法律意见承担责任。
信达律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次回售可转换公司债券相关事项出具的法律意见如下：
一、公司可转换公司债券上市情况
1. 公司董事会、股东大会的批准和授权
公司于2021年6月18日召开第三届董事会第十三次会议，于2021年6月30日召开2021年第一次临时股东大会，逐项审议通过了本次公开发行可转换公司债券有关议案：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资
金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年10月16日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》及《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，公司于2022年2月17日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》及《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。
2. 中国证监会核准
2021 年 11 月 26 日，中国证监会核发《关于核准深圳中天精装股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3769 号），核准发行人向社会公开发行面值总额 57,700.00 万元可转换公司债券，期限 6 年，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
3. 上市情况
2022 年 3 月 23 日，公司刊登了《深圳中天精装股份有限公司公开发行可转
换公司债券上市公告书》，公司向社会公开发行可转换公司债券 577 万张，可转
换公司债券于 2022 年 3 月 24 日在深圳证券交易所上市，债券简称为“精装转
债”，债券代码：127055，可转换公司债券存续的起止日期为 2022 年 2 月 22
日至 2028 年 2 月 21 日。
二、公司本次回售事项
1．根据《管理办法》第十一条第二款的规定，募集说明书可以约定回售条
款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。
2．根据《监管指引》第二十七条第一款的规定，可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。
3．根据《募集说明书》第二节“二、本次发行基本情况”之“（二）本次发行可转债的基本条款”之“14、回售条款”之“（2）附加回售条款”的约定，“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权”。
4．2024年10月29日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于可转债募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意提交公司债券持有人会议及股东大会审议。
5．2024年11月22日，公司召开“精装转债”2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于可转债募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
6．2024年11月22日，公司召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于可转债募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
综上，信达律师认为，公司可转换公司债券已符合《管理办法》第十一条第二款规定、《监管指引》第二十七条第一款规定及《募集说明书》约定的回售条件。公司可转换公司债券持有人可按《监管指引》的规定及《募集说明书》约定将其持有的部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期
内进行回售申报。
三、结论意见
综上所述，信达律师认为：
1. 公司终止可转债募投项目并永久补充流动资金的事项已履行内部批准程序并经股东大会审议通过，符合《证券法》《管理办法》《监管指引》等法律法规和规范性文件的规定。
2. 公司可转换公司债券已符合《管理办法》第十一条第二款规定、《监管指引》第二十七条第一款规定及《募集说明书》约定的回售条件。公司可转换公司债券持有人可按《监管指引》的规定及《募集说明书》约定将其持有的部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报。
3. 公司尚需按照相关法律法规履行有关回售公告和回售结果公告程序。
本法律意见书一式贰份。