胜利精密:防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度(2024年11月修订)

苏州胜利精密制造科技股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度
（2024 年 11 月修订）
第一条 为建立苏州胜利精密制造科技股份有限公司(以下简称“公司”)防
范控股股东（含实际控制人，下同）及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、规范性文件及《苏州胜利精密制造科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《关联交易决策制度》等有关规定，并结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度所称“资金占用”包括但不限于：经营性资金占用和非经营性
资金占用。
经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指代控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金，为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其他关联方使用的资金。
第三条 公司应当与控股股东及其他关联方的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股东及其他关联方占用或支配。
第四条 公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具
有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
第五条 公司董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管
理权，不得与控股股东及其他关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。
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第六条 公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《关联交
易决策制度》等规定，实施公司与控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第七条 公司在与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格
履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东及其他关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东及其他关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行。
第八条 公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第九条 公司在拟购买或参与竞买控股股东或其关联方的项目或资产时，应
当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。
第十条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关
联方使用：
（一）为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东控制的公司；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）证券监督管理部门认定的其他方式。
第十一条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《深
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圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《关联交易决策制度》等有关规定进行决策和实施。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各子公司主要负责人对维护公司
资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十三条 公司财务部应定期会同审计部对公司、子公司进行检查，及时将公
司、子公司与控股股东及其他关联方的资金往来审查情况上报审计委员会，以限制控股股东及其他关联方的经营性占用资金，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性占用资金（以下称“侵占”）的情况发生。
注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，应对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十四条 公司应对其与控股股东及其他关联方已经发生的资金往来、对外
担保情况进行自查。如发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告，并对控股股东及其他关联方提起诉讼，以维护公司及中小股东的合法权益。
第十五条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发
现控股股东侵占公司资产应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。
第十六条 凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司
有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第十七条 公司被控股股东及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清
偿。严格控制控股股东及其他关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。
控股股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
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性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）若中国证监会、深圳证券交易所另有规定的，公司应当按照规定聘请符合《证券法》规定的中介机构就公司关联方以资抵债方案出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公
司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免或解除高级管理人员的职务。
第十九条 公司或子公司与控股股东及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分。
第二十条 公司或子公司违反本制度而发生的控股股东及其他关联方非经营
性占用资金等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分外，还将依法追究相关责任人的法律责任。
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
第二十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
等相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本制度由董事会负责解释。
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2024 年 11 月