胜利精密:公司章程(2024年11月修订)

苏州胜利精密制造科技股份有限公司
章 程
中国·江苏
二○二四年十一月

目 录

第一章 总 则...... 3
第二章经营宗旨和范围...... 4
第三章股 份...... 4
第一节股份发行 ...... 4
第二节股份增减和回购 ...... 6
第三节股份转让 ...... 7
第四章股东和股东会...... 8
第一节股 东 ...... 8
第二节股东会的一般规定 ...... 11
第三节股东会的召集 ...... 13
第四节股东会的提案与通知 ...... 15
第五节股东会的召开 ...... 16
第六节股东会的表决和决议 ...... 19
第五章董事会...... 24
第一节 董事 ...... 24
第二节 董事会 ...... 27
第三节 董事会专门委员会 ...... 32
第六章经理及其他高级管理人员...... 34
第七章监事会...... 36
第一节 监事 ...... 36
第二节 监事会 ...... 36
第八章财务会计制度、利润分配和审计...... 38
第一节 财务会计制度 ...... 38
第二节 内部审计 ...... 39
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 42
第九章通知和公告...... 43
第一节通 知 ...... 43
第二节公 告 ...... 43
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 44
第一节合并、分立、增资和减资 ...... 44
第二节解散和清算 ...... 45
第十一章修改章程...... 46
第十二章附则...... 47
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
2008 年 7 月 17 日，公司由苏州胜利精密制造有限公司依法整体变更设立，现
持有江苏省苏州工商行政管理局签发的注册号为：320512000022329 的《企业法人营业执照》。
第三条 公司于2010年5月13日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】
626 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4010 万股，于 2010 年 6 月 8 日
在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：苏州胜利精密制造科技股份有限公司
英文名称：Suzhou Victory Precision Manufacture Co.,Ltd.
第五条 公司住所：苏州高新区浒关工业园
邮政编码：215151
第六条 公司注册资本为人民币 3,402,625,916 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人等（包括实际履行上述职务的人员）。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：依靠科技力量，发挥自身优势，为客户提供优质
的产品和满意的服务，使全体股东得到最大的利益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：“研发、生产、销售：冲压件、
金属结构件、模具、五金配件、低压电器、注塑件、喷涂、触摸屏、减反射镀膜玻璃；研发、销售：玻璃制品、铝合金零部件、液晶显示模组、电子元器件、油墨、涂料、通讯产品、计算机软硬件、计算系统集成产品、数码产品、机电设备及配件、物流设备、电脑及周边产品、（电动、气动和手动）工具、量具；销售：金属材料、塑料材料、电子产品、产品说明书（不含印刷）；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）”。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十八条 公司整体变更设立时的股份总数为 36,031 万股，发起人股东名称、
持股数额及比例、出资（认购）方式如下：
认购股份数额（万 占总股份比例
序号 发起人股东名称/姓名 认购方式
股） （%）

1 高玉根 17,989.20 49.93 净资产折股
2 陈延良 3,471.60 9.64 净资产折股
3 徐家进 3,471.60 9.64 净资产折股
4 陈晓明 3,471.60 9.64 净资产折股
5 包燕青 1,578.00 4.38 净资产折股
6 苏州国嘉创业投资有限公司 1,472.80 4.09 净资产折股
7 皋雪松 946.80 2.63 净资产折股
8 曹海峰 631.20 1.75 净资产折股
9 欧阳俊东 552.30 1.53 净资产折股
10 苏州恒融创业投资有限公司 499.70 1.39 净资产折股
11 苏州亿文创业投资有限公司 499.70 1.39 净资产折股
12 秦伟 394.50 1.09 净资产折股
苏州工业园区友丰创业投资
13 394.50 1.09 净资产折股
有限公司
14 苏州元风创业投资有限公司 263.00 0.73 净资产折股
15 曾如愿 131.50 0.37 净资产折股
16 胡明晶 105.20 0.29 净资产折股
17 胡丽娟 78.90 0.22 净资产折股
18 曹兴斌 78.90 0.22 净资产折股
2008 年 4 月 23 日，江苏天衡会计师事务所有限公司就公司整体变更设立时的
净资产折股情况出具“天衡验字（2008）第 29 号”《验资报告》，确认发起人已缴纳全部股款。
第十九条 公司股份总数为：3,402,625,916 股，全部为人民币普通股，其中
公司首次对社会公众公开发行的人民币普通股为 4010 万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照授权决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。