首华燃气:关于签署《股权转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：300483 证券简称：首华燃气 公告编号：2024-094
债券代码：123128 债券简称：首华转债
首华燃气科技（上海）股份有限公司
关于签署《股权转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2024 年 11 月 26 日，首华燃气科技（上海）股份有限公司（以下简称“公
司”“上市公司”）的控股股东赣州海德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海德投资”）与刘庆礼签署了《赣州海德投资合伙企业（有限合伙）与刘庆礼关于首华燃气科技（上海）股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”“协议”），约定海德投资将其所持上市公司股份无限售条件股份
27,216,000 股（占总股本的 10.29%）（总股本指公司截至 2024 年 9 月 30 日的总
股本，且已剔除回购专用账户中的股份数量，具体数量为 264,576,595 股。下同）以及由此所衍生的所有股东权益和义务全部转让给受让方刘庆礼。待股份协议转让交割过户完成后，海德投资不再持有公司股份，刘庆礼持有公司 27,216,000 股股份（占公司总股本的 10.29%）。
2、2024 年 11 月 26 日，山西汇景、刘庆礼与刘晋礼签署《一致行动协议书》，
约定三方在上市公司层面保持一致行动。
3、本次权益变动不触及要约收购。本次转让完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变更，公司控股股东将变更为刘庆礼、山西汇景与其一致行动人刘晋礼，公司实际控制人将变更为刘庆礼、刘晋礼。本次交易不会对公司治理、持续经营产生不利影响。
4、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续，本次交
一、本次权益变动的基本情况
2024 年 11 月 26 日，海德投资与刘庆礼签署了《股权转让协议》，约定海德
投资将其所持上市公司股份无限售条件股份 27,216,000 股以及由此所衍生的所有股东权益和义务全部转让给刘庆礼。本次权益变动涉及的上市公司股份中23,000,000 股处于质押状态，已取得质权人西藏嘉泽创业投资有限公司出具的书面同意函，海德投资将在前述股份解除质押后办理本次权益变动所涉及股份的过户。
本次权益变动后，海德投资不在持有公司股份，刘庆礼直接持有公司27,216,000 股股份（占公司总股本的 10.29%），通过山西汇景持有公司 7,949,308股股份（占公司总股本的 3.00%），刘晋礼持有公司 17,183,968 股股份（占公司总股本的 6.49%）。刘庆礼、山西汇景及其一致行动人刘晋礼成为公司的控股股东，刘庆礼与刘晋礼成为公司的实际控制人。
本次权益变动前后，相关主体的持股情况如下表所示：
股东名称 本次权益变动前 本次权益变动后
持股数量（股） 占总股本比例 持股数量（股） 占总股本比例
海德投资 27,216,000 10.29% - -
吴海林 9,384,700 3.55% 9,384,700 3.55%
吴君亮 9,377,000 3.54% 9,377,000 3.54%
吴汝德 1,332,450 0.50% 1,332,450 0.50%
海德投资及
其一致行动 47,310,150 17.88% 20,094,150 7.59%
人合计
刘晋礼 17,183,968 6.49% 17,183,968 6.49%
山西汇景 7,949,308 3.00% 7,949,308 3.00%
刘庆礼 - - 27,216,000 10.29%
刘庆礼及其
一致行动人 25,133,276 9.50% 52,349,276 19.79%
合计
二、交易各方的基本情况
（一）转让方基本情况
合伙企业名称 赣州海德投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 吴海林
注册资本 100万元
成立日期 2018年9月14日

住所 江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼607-321室
统一社会信用代码 91360702MA384RG82Q
公司类型 有限合伙企业
股权投资及相关信息咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷
经营范围 款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2018年9月14日至长期
股权结构 吴海江48.75%、吴汝德14.69%、吴海林12.77%、吴君美12.19%、吴
君亮11.60%
（二）受让方基本情况
姓名 性别 曾用名 国籍 身份证件号码
刘庆礼 男 无 中国香港 R57****
住所 通讯地址
香港九龙深水埗深旺道**** 香港九龙深水埗深旺道****
通讯方式 是否取得其他国家或地区永久居住权
139******77 是
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）协议主体
转让方（甲方）：赣州海德投资合伙企业（有限合伙）
受让方（乙方）：刘庆礼
（二）转让股份的种类、数量、比例及股份性质
乙方将按本协议的约定，受让甲方持有的 27,216,000 股无限售流通股（占总股本的 10.29%）（以下简称“标的股份”）。
（三）股份转让价款
标的股份的转让单价为每股人民币 12.15 元（不低于 2024 年 11 月 26 日收
盘价 10.90 元/股的 80%），标的股份转让价格合计金额为人民币 33,067.44 万元
（大写金额：叁亿叁仟零陆拾柒万肆仟肆佰元整）（以下简称“标的股份转让价款”）。
（四）支付方式
甲乙双方一致同意，标的股份转让价款按本协议约定的条件分三期支付。
第一期标的股份转让价款（以下简称“第一期转让款”）为人民币 5,000.00 万
元（大写金额：伍仟万元整），本协议签订后，由乙方于 10 个工作日内向甲方支付，否则甲方有权单方面解除本协议。
第二期标的股份转让价款（以下简称“第二期转让款”）为人民币 5,000.00 万元（大写金额：伍仟万元整），在交易所就本次股份转让出具确认函的 30 个工作日内，由乙方向甲方支付。
第三期标的股份转让价款（以下简称“第三期转让款”）为人民币 23,067.44万元（大写金额：贰亿仨仟零陆拾柒万肆仟肆佰元整），自收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券过户登记确认书的 1 个月内，乙方向甲方支付。
（五）股份交割
甲方收到第二期标的股份转让价款后开始着手办理标的股份的过户申请手续。本次股份转让的交割日为甲方向乙方转让的标的股份登记于乙方名下的日期。如本次股份转让涉及监管部门审批，双方应按监管部门的规定和要求，在向交易所提交相关材料前将本次股份转让交易提交监管部门审批，并签署和提供审批所需的法律文件或证照。
（六）协议的生效
本协议自甲乙双方签字之日起成立并生效。本协议可以经双方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采用书面形式，由双方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。
在乙方按照本协议的约定付款之前，若交易所就本协议项下的股份转让交易反馈了相关修改及/或补充意见，则双方应在收到交易所相关意见后积极配合修改及/或补充相关条款或资料，若交易所的回复意见触及本次股份转让交易的实质性条款且经双方友好协商仍无法达成修改方案的，则本次股份转让终止，本协议自动解除；双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。
四、对公司生产经营的影响
本次权益变动后，海德投资不再持有公司股份，刘庆礼先生持有公司27,216,000 股股份（占公司总股本的 10.29%）。公司控股股东变更为刘庆礼、山西汇景及其一致行动人刘晋礼，实际控制人变更为刘庆礼与刘晋礼。
本次协议转让对公司的资产、财务、业务等方面的独立性不产生影响，不存
在损害上市公司及其他股东利益的情形，也不会对上市公司的经营管理产生实质性影响。公司具有规范的法人治理结构及独立经营的能力，截至本公告披露日，公司经营正常，管理团队稳定。
五、其他说明及风险提示
1、本次权益变动事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，亦不存在违反相关承诺的情况。
2、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司将密切关注本次股份转让事项的进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，及时披露《权益变动报告》。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，本次交易能否最终实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《赣州海德投资合伙企业（有限合伙）与刘庆礼关于首华燃气科技（上海）股份有限公司之股权转让协议》；
2、《一致行动协议书》。
特此公告。
首华燃气科技（上海）股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十一