宣亚国际:北京海润天睿律师事务所关于公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的
法律意见书
二零二四年十一月
北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 邮政编码：100022
电话：86-10-65219696 传真：86-10-88381869
致：宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“宣亚国际”或“公司”）的委托，担任公司“2024年限制性股票激励计划”（以下简称“本激励计划”）的法律顾问。根据现行有效适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本激励计划所涉及的有关事实进行核查的基础上，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所及经办律师特作如下声明：
1、为出具本法律意见书之目的，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所已得到宣亚国际的书面确认和承诺，宣亚国际向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或与原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关行政部门、宣亚国际或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
3、本法律意见书仅就宣亚国际本激励计划调整及首次授予相关法律专业事项发表法律意见，不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书对有关财务数
据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
4、本所同意将本法律意见书作为宣亚国际本激励计划调整及首次授予相关事项的必备文件之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供宣亚国际为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

释 义
除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：
宣亚国际/公司 指 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
本激励计划 指 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划
《激励计划》 指 《宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划（草案）》
《考核管理办法》 指 《宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》
第一类限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的 转让
等部分权利受到限制的宣亚国际股票
第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足 相应
获益条件后分次获得并登记的宣亚国际股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
高级管理人员、核心骨干（业务）人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》
《公司章程》 指 《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所及本所律师 指 北京海润天睿律师事务所及本法律意见书经办律师
元 指 人民币元

正 文
一、本激励计划调整及首次授予的批准和授权
1、2024 年 10 月 30 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会
议决议，审议通过《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2024 年 10 月 31 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》。
3、2024 年 10 月 31 日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
4、2024 年 11 月 1 日，公司在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理
委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》等系列信息披露文件。
同日，公司将激励对象名单以内部张贴公告方式予以公示，公示期为 2024 年
11 月 1 日至 2024 年 11 月 10 日（公示时间不少于 10 日），在公示期内，对于激
励对象名单存在异议的，可通过电话或邮件形式向公司监事会反馈，监事会对相关反馈进行记录；截至公示期满，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象提出的异议。
2024 年 11 月 15 日，公司监事会出具《关于公司 2024 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入
法律、法规及规范性文件的要求，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划拟激励对象的主体资格合法、有效。
5、2024 年 11 月 1 日，公司在在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管
理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》，公司独立董事李明高先生作为征集人，就公司 2024 年第二次临时股东大会拟审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
6、2024 年 11 月 20 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于同日披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，确认不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。
7、2024 年 11 月 26 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会
议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
8、2024 年 11 月 26 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
9、2024 年 11 月 26 日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的调整及首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，上述已履行的程序符合《管理
办法》及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
二、本激励计划调整的具体内容
根据《激励计划》、公司 2024 年第二次临时股东大会的授权、公司董事会第
五届薪酬与考核委员会第二次会议决议、公司第五届董事会第六次会议决议、公司第六届监事会第六次会议决议，本激励计划的调整具体情况如下：
鉴于拟首次授予的激励对象中有 2 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予
的全部限制性股票，2 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票，根据《激励计划》的相关规定和公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司对本激励计划相关事项进行调整。本激励计划拟首次授予的激励对象人数由 73人调整为 71 人；本激励计划拟授予的限制性股票数量由 630.00 万股调整为
625.00 万股。其中，首次授予限制性股票由 603.65 万股调整为 593.00 万股，
预留限制性股票由 26.35 万股调整为 32.00 万股。第一类限制性股票数量由
40.00 万股调整为 35.00 万股，第二类限制性股票数量总数不变，为 590.00 万
股。首次授予第二类限制性股票数量由 563.65 万股调整为 558.00 万股，预留第二类限制性股票由 26.35 万股调整为 32.00 万股。
除上述调整内容外，本激励计划授予事项相关内容与公司 2024 年第二次临
时