2-1中信建投证券股份有限公司关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

中信建投证券股份有限公司
关于
赛力斯集团股份有限公司
发行股份购买资产
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零二四年十月

独立财务顾问声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）受赛力斯集团股份有限公司（简称“赛力斯”、“上市公司”或“公司”）的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上出具；
4、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
7、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

本独立财务顾问承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

释义...... 7
一、一般术语...... 7
二、专业术语...... 9
重大事项提示 ......11
一、本次交易方案概述 ......11
二、本次交易对上市公司的影响...... 12
三、本次交易决策过程和批准情况...... 15
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 16
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 16
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 16
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 19
重大风险提示 ...... 21
一、本次交易审批风险...... 21
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险...... 21
三、交易标的评估风险...... 21
四、本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险...... 22
五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险...... 22
第一章 本次交易概况 ...... 24
一、本次交易的背景和目的...... 24
二、本次交易的具体方案...... 30
三、本次交易的性质...... 35
四、本次交易对上市公司的影响...... 38
五、本次交易决策过程和批准情况...... 38
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 39
第二章 上市公司基本情况 ...... 47
一、上市公司概况...... 47
二、上市公司前十大股东情况...... 47

三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况...... 48
四、上市公司控股股东及实际控制人概况...... 48
五、上市公司最近三年重大资产重组情况...... 50
六、上市公司最近三年主营业务发展情况...... 50
七、主要财务数据及财务指标...... 50
八、诚信情况及合法合规情况的说明...... 51
第三章 交易对方基本情况 ...... 53
一、发行股份购买资产交易对方...... 53
二、交易对方其他事项说明...... 65
第四章 交易标的基本情况 ...... 67
一、基本情况...... 67
二、历史沿革...... 67
三、股权结构及控制关系情况...... 70
四、下属子公司情况...... 72
五、主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况...... 72
六、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况...... 77
七、主营业务发展情况...... 78
八、主要经营资质...... 83
九、报告期内主要财务数据...... 83
十、最近三年股权转让、增减资或改制及相关评估情况...... 84
十一、拟购买资产为股权的相关说明...... 86
十二、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
报批事项...... 87
十三、报告期内会计政策及相关会计处理...... 88
第五章 本次交易发行股份情况 ...... 91
一、发行股份购买资产...... 91
二、发行股份的种类及每股面值...... 91
三、发行对象...... 91
四、发行股份的定价基准日及发行价格...... 91
五、发行数量...... 92

六、上市地点...... 92
七、锁定期安排...... 92
八、发行价格调整机制...... 93
九、期间损益安排...... 95
十、滚存未分配利润安排...... 95
十一、决议有效期...... 95
第六章 标的资产评估情况 ...... 96
一、标的资产评估概述...... 96
二、评估方法的选择...... 98
三、评估假设...... 99
四、评估具体情况...... 101
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业
鉴定等资料的说明...... 121
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项...... 121
七、评估基准日至独立财务顾问报告出具日的重要变化事项及其对评估结果
的影响...... 121
八、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见...... 121
九、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见...... 124
第七章 本次交易主要合同 ...... 126
一、发行股份购买资产协议...... 126
二、发行股份购买资产协议之补充协议...... 131
第八章 独立财务顾问核查意见 ...... 133
一、基本假设...... 133
二、本次交易的合规性分析...... 133
三、本次交易定价合理性分析...... 145
四、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合
理性等事项的核查意见...... 146
五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成
后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发
展、是否存在损害股东合法权益的问题...... 147
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机
制影响分析...... 152
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见...... 153
八、本次交易是否构成关联交易的核查意见...... 154
九、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易
的影响的核查意见...... 154
十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见...... 154
十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的相关规定的核查意见...... 155
十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果 ...... 156
十三、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查...... 158
十四、按照《4 号审核业务指南》要求进行核查的情况...... 158
第九章 独立财务顾问内核情况 ...... 199
一、独立财务顾问内部审核程序...... 199
二、独立财务顾问内核意见...... 199
第十章 独立财务顾问结论性意见 ...... 200
释义
本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：一、一般术语
中信建投证券、独 指 中信建投证券股份有限公司
立财务顾问
本独立财务顾问报 《中信建投证券股份有限公司关于赛力斯集团股份有限公司发行
告、独立财务顾问 指 股份购买资产之独立财务顾问报告》
报告
赛力斯、本公司、 指 赛力斯集团股份有限公司
公司、上市公司
龙盛新能源、标的 指 重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司
公司
重庆产业母基金 指 重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）
两江投资集团 指 重庆两江新区开发投资集团有限公司
两江产业集团 指 重庆两江新区产业发展集团有限公司
交易对方、三方股 指 重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发
东、国资股东 投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司
交易双方、交易各 赛力斯集团股份有限公司、重庆产业投资母基金合伙企业（有限
方 指 合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产
业发展集团有限公司
标的资产、交易标 指 重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司 100%股权
的
本次交易、本次重 上市公司拟通过发行股份的方式购买重庆两江新区龙盛新能源科
组、本次重大资产 指 技有限责任公司 100%股权
重组
报告书、重组报告 指 《赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》 书
摘要 指 《赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘
要》