2-2北京市金杜律师事务所关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书

2-2 法律意见书
序号 文件名称 页码
1 北京市金杜律师事务所关于赛力斯集团股份有限公司发行 2-2-1 至 2-2-59
股份购买资产之法律意见书
2 北京市金杜律师事务所关于赛力斯集团股份有限公司发行 2-2-60至 2-2-68
股份购买资产之补充法律意见书（一）
北京市金杜律师事务所
关于
赛力斯集团股份有限公司
发行股份购买资产
之
法律意见书
二零二四年九月

北京市金杜律师事务所
关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产
之法律意见书
致：赛力斯集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《赛力斯集团股份有限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受赛力斯集团股份有限公司（以下简称“赛力斯”）委托，作为本次交易的专项法律顾问，就赛力斯发行股份购买重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司（以下简称“目标公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）所涉有关法律事项，出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国境内现行的法律法规之规定，并按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方人员做了必要的询问和讨论。
本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国境内现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见。

金杜仅就与赛力斯本次交易有关的境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，金杜并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关方如下保证：
1、其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明等文件材料。
2、其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致和相符。
本法律意见书仅供赛力斯为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为赛力斯申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜同意赛力斯在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会和上交所的要求引用本法律意见书的相关内容，但赛力斯作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

目录

释 义...... 5
正 文...... 9
一、 本次交易方案概述...... 9
二、 本次交易各方的主体资格...... 14
三、 本次交易涉及的重大协议...... 35
四、 本次交易的批准和授权...... 36
五、 本次交易的标的资产...... 37
六、 关联交易及同业竞争...... 45
七、 本次交易涉及的债权债务处理...... 46
八、 信息披露...... 46
九、 本次交易的实质条件...... 47
十、 上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况...... 49
十一、 本次交易的证券服务机构...... 50
十二、 结论...... 51
附件一：目标公司拥有的自有房产情况...... 53
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
赛力斯/上市公司 指 赛力斯集团股份有限公司
小康股份 指 重庆小康工业集团股份有限公司（后更名为赛力斯集
团股份有限公司）
重庆渝安控股有限公司（先后更名为重庆小康汽车控
渝安控股 指 股有限公司、重庆小康汽车集团有限公司，后整体变
更为小康股份）
小康汽车控股 指 重庆小康汽车控股有限公司
小康汽车集团 指 重庆小康汽车集团有限公司
重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江
交易对方 指 新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展
集团有限公司
重庆产业母基金 指 重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙），曾用名为
重庆市产业投资基金合伙企业（有限合伙）
两江投资集团 指 重庆两江新区开发投资集团有限公司
两江产业集团 指 重庆两江新区产业发展集团有限公司
龙盛新能源/目标公 指 重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司
司
标的资产 指 交易对方合计持有的龙盛新能源 100%股权
本次交易/发行/发 指 赛力斯以发行股份的方式，向交易对方购买标的资产
行股份购买资产 的交易行为
评估基准日 指 赛力斯及交易对方就本次交易协商一致确认的标的资
产的评估基准日，即 2024 年 6月 30日
交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，
资产交割日 指 即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部
转由上市公司享有及承担之日
过渡期间 指 评估基准日（不含当日）到资产交割日（包含当日）
之间的期间
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

重庆市工商局 指 原重庆市工商行政管理局，现已重组为重庆市市场监
督管理局
重庆市沙坪坝区工 指 原重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局，现已重组为
商局 重庆市沙坪坝区市场监督管理局
小康控股 指 重庆小康控股有限公司
渝安创新科技（集团）有限公司，前身为重庆渝安创
新科技有限公司，并于 2003年 3月更名为重庆渝安创
新科技（集团）有限公司，于 2006年 9 月更名为重庆
渝安集团 指 小康汽车产业（集团）有限公司，于 2006 年 12月更
名为重庆渝安创新科技（集团）有限公司，于 2009年
9 月更名为渝安创新科技（集团）有限公司，于 2009
年 11 月由小康汽车控股吸收合并，于 2010 年 12 月 27
日注销
渝安工业 指 重庆渝安汽车工业有限公司
华融渝富 指 华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
海特会计师事务所 指 重庆海特会计师事务所有限公司
大信 指 原大信会计师事务有限公司，现已更名为大信会计师
事务所（特殊普通合伙）
中京民信 指 中京民信（北京）资产评估有限公司
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
《重组报告书》 指 《赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产报告书
（草案）》
《发行股份购买资 指 赛力斯与交易对方于 2024 年 4月 29日签署的《发行
产协议》 股份购买资产协议》
《补充协议》 指 赛力斯与交易对方于 2024 年 9月 13日签署的《发行
股份购买资产协议之补充协议》
《龙盛新能源审计 大信于 2024 年 9月 2日出具的《重庆两江新区龙盛新
报告》 指 能源科技有限责任公司审计报告》（大信审字[2024]第
2-00662 号）
《备考审阅报告》 指 大信于 2024 年 9月 13日出具的《赛力斯集团股份有
限公司审阅报告》（大信阅字[2024]第 2-00008 号）

中京民信于 2024 年 9月 4日出具的《赛力斯集团股份
有限公司拟向重庆产业投资母基金合伙企业（有限合
伙）、重庆两江新区产业发展集团有限公司和重庆两江
《资产评估报告》 指 新区开发投资集团有限公司发行股份购买资产涉及的
重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司股东全部
权益价值资产评估报告》（京信评报字（2024）第 516
号）
《赛力斯 2023 年审指 大信于 2024 年 4月 28日出具的《赛力斯集团股份有
计报告》 限公司审计报告》（大信审字[2024]第 2-00385 号）
龙盛新能源与国家开发银行重庆市分行、中国建设银
行股份有限公司重庆两江分行、中国工商银行股份有
限公司重庆两江分行、中国农业银行股份有限公司重
庆两江分行、交通银行股份有限公司重庆市分行、中
《银团贷款合同》 指 信银行股份有限公司重庆分行、平安银行股份有限公
司重庆分