中科星图:中信建投证券股份有限公司关于中科星图股份有限公司签署战略合作协议暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于中科星图股份有限公司
签署战略合作协议暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为中科星图股份有限公司（以下简称“公司”、“中科星图”）2021 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对中科星图签署战略合作协议暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、合作协议签署情况
为实现优势互补、强强联合、共同发展，经双方友好协商，中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）与遥感卫星应用国家工程研究中心（以下简称“研
究中心”）于 2024 年 11 月 22 日签署《遥感卫星应用国家工程研究中心战略合
作协议》（以下简称“合作协议”）。
研究中心依托于公司的实际控制人中国科学院空天信息创新研究院（以下简称“空天院”）建设，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，本次签署合作协议事项构成关联交易，但合作协议为框架性协议，不涉及具体金额，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，亦无需董事会及股东大会审议批准。
二、协议对方介绍
（一）协议对方的基本情况
研究中心依托于公司的实际控制人空天院建设，空天院的基本情况如下：
名称：中国科学院空天信息创新研究院
性质：事业单位
统一社会信用代码：12100000MB1E85344J
成立日期：2020 年 3 月 12 日
院长：吴一戎

开办资金：590,000 万元人民币
地址：北京市海淀区北四环西路 19 号
宗旨和业务范围：开展空天信息科学与技术研究，促进科技发展。空间地球系统科学、遥感与数字地球、空天观测平台、地面系统、传感技术与导航技术研究空天信息获取、接收、处理与应用电子学、光学器件、载荷、系统开发研制与集成院地合作开展科技成果转移转化研究生教育、博士后培养、学术交流与培训相关技术开发、推广、服务与咨询相关检验检测。
主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，空天院总资产为 1,239,692.06 万
元，净资产为 807,313.93 万元；2023 年度，收入为 487,282.76 万元，盈余为
-67,010.82 万元（以上数据已经审计）。
关联关系：空天院为公司的实际控制人，公司董事长许光銮、董事胡岩峰、王东辉在空天院任职，且除经审议进行的日常关联交易外，空天院与公司之间不存在债权债务关系，也不存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关联关系。
（二）协议签署的时间、地点、方式
合作协议由公司与研究中心于 2024 年 11 月 22 日在北京完成签署。
（三）签订协议已履行的审议决策程序和审议情况
合作协议为双方经友好协商达成的战略框架性约定，不涉及具体金额，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据后续合作进展情况，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。
（四）签订协议已履行的审批或备案程序
合作协议无需有关部门审批或向有关部门备案。
三、框架协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：中科星图股份有限公司
乙方：遥感卫星应用国家工程研究中心
（二）合作背景与目标
鉴于公司的产业平台优势、市场与品牌体系，在成果产业化、项目实施及管理等方面有较强的能力，研究中心在共性数据产品、遥感应用软件、数据处理算
法等方面具有相应的能力体系和成熟的经验。双方基于良好的合作关系和合作愿望，为实现优势互补、强强联合、共同发展，拟就促进工程研究中心遥感应用产业化工作结成战略合作伙伴关系。
（三）合作内容
1.甲方作为研究中心理事单位，组建工程化团队加入研究中心。双方发挥工程化团队桥梁纽带作用，促进工程研究中心遥感应用产业化工作。
2.双方以星图云、星图地球等平台为依托，合作内容包括数据交换汇聚、共性技术与产品成果发布，技术/算法/产品转移转化，共建产学研用专业团队等。
（四）合作方式
1.组织领导
（1）为确保合作顺利，双方设立项目管理办公室等机构，在主任办公会领导下联合共建科研团队，开展联合办公。
（2）为避免项目冲突，实行定期例会制，甲方定期向乙方通报项目产业化进展，乙方定期向甲方通报研究成果进展。
（3）双方实施联合办公制度，在各自办公地点为项目管理办公室及其工程化技术人员预留办公空间，预留办公环境面积另行约定。
2.项目合作机制
（1）项目遴选：项目管理办公室定期召开分析研讨会与项目需求对接会。遵循需求导向，优先选取市场需要的项目，遴选国家与地方发布的遥感技术/算法/产品创新项目，提出项目议案，提交主任办公会进行讨论确定。
（2）项目管理：项目管理办公室负责项目课题的组织、实施、监督和管理。管理办公室提出研发项目的承担人、任务目标和考核指标，制订开发进度计划和资金计划，编制项目方案报主任办公会审批之后执行。项目的承担人组织团队并负责具体实施工作，按照项目管理要求开展科研工作。
（3）结题验收：项目分阶段制定进度计划及任务目标、考核指标，按阶段参与项目管理办公室组织的阶段性评审；项目在完成阶段，由承担人提出申请，主任办公会对项目完成情况以及预期指标进行评审，对最终成果进行鉴定，通过后报批予以结题验收。

（4）成果转化：在主任办公会指导下，由甲方负责对项目研究成果进行产品发布、产业转化和商业运作。
3.产品合作机制
（1）乙方指导甲方市场化产品立项、验收、发布工作，参与甲方组织的产品立项、验收、发布等工作会议。
（2）乙方利用星图云、星图地球等甲方平台部署知识产权产品和服务。
（3）甲方通过知识产权转让、授权使用等形式从乙方获得产品。
4.成果发布机制
（1）在主任办公会指导下，甲方发挥产品发布、大型会议组织、产业推广的经验与能力，乙方协作甲方完成科技成果发布与推广工作。
（2）甲方在开展相关业务时，乙方应按需提供相关的成果和资料给甲方，除有具体约定的情况外，双方成果发布和使用时不改变原有的知识产权归属，应在明显位置进行标识。
（3）在同等条件下，双方在合作范围内互为优先合作伙伴。凡合作范围内的项目双方要做到信息共享，统一协调，共同面对市场。
（五）争议解决办法
甲乙双方可在合作协议基础上另行签订项目任务（合同）书或具体实施协议，对项目执行过程中的责任、义务和权利进行更全面的约定。在项目任务（合同）书或具体实施协议实施过程中发生争议，双方应当协商解决；不愿协商、调解解决或者协商、调解不成的，任何一方均可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。
（六）协议有效期
合作协议一式四份，甲乙各方各执两份，具有同等法律效力。合作协议自双方签字盖章之日起生效，有效期叁年。其他未尽事宜，另行协商后补充和完善。
四、对公司的影响
（一）对公司业绩的影响
本次签署的合作协议为双方基于合作意向而达成的战略框架性约定，旨在表达双方合作意愿，确定双方战略合作伙伴关系，不涉及具体金额，预计不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响，对未来年度财务状况及经营业绩的影响需视具体项目的推进和实施情况而定。

本次合作协议履行过程中可能面临市场和政策变化、不可抗力等因素影响，双方后续的合作以具体签署的协议为准，具体实施内容和进度尚存在不确定性。
（二）对公司经营的影响
基于本次签署的合作协议，公司与研究中心致力于促进工程研究中心遥感应用产业化工作，实现优势互补、强强联合、共同发展，有助于进一步促进公司在空天信息领域的发展，增强公司的品牌影响力及核心竞争力。
本次签署的合作协议不会导致公司主营业务、经营范围发生变化，对公司独立性没有影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、重大风险提示
（一）合作协议属于协议双方之意向性约定，确立了双方战略合作伙伴关系，但协议履行实施过程中可能存在受宏观经济形势、行业政策及市场环境变化等因素影响，使得具体合作方向上存在偏差、履行效果不达预期或者合作终止的风险。
（二）双方未来将在合作协议的基础上就具体合作项目需要履行双方相应审批程序及另行协商签署协议，实施具体内容和进度、合作模式、合作规模和金额等尚存在不确定性，以双方签署的协议为准。
公司将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《中科星图股份有限公司章程》的规定及时履行审议程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司签署战略合作协议暨关联交易事项履行的相关程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求和《中科星图股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。因此，保荐机构对本次公司签署战略合作协议暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）