深南电A:选聘会计师事务所管理制度(草案)

深圳南山热电股份有限公司
选聘会计师事务所管理制度
（草案）
1.0 总则
1.1 为规范深圳南山热电股份有限公司(以下简称“公司”)选聘(含续聘、改聘，下同)会计师事务所行为，提升审计质量，切实维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《深圳南山热电股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况,制定本制度。 1.2 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告等发表审计意见、出具审计报告的行为。从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本制度执行。
1.3 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”)审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会及股东大会审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。
2.0 会计师事务所的执业质量要求
2.1 公司选聘的会计师事务所应当具备下列资格:
2.1.1 具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会规定的执业资格；
2.1.2 具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
2.1.3 熟悉国家有关财务会计方面法律、法规、规章和政策；
2.1.4 具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
2.1.5 具有良好的社会声誉和执业质量记录；
2.1.6 中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
3.0 选聘会计师事务所的程序
3.1 下列机构或人员可以向公司董事会提议召开董事会会议，讨论聘请会计师
事事务所的议案:
3.1.1 审计委员会；
3.1.2 代表十分之一以上表决权的股东；
3.1.3 三分之一以上董事联名；
3.1.4 过半数独立董事；
3.1.5 监事会。
3.2 公司选聘会计师事务所应当采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行，公司选聘会计师事务所应当按照公司《采购管理规定》的要求进行。
采用公开招标方式选聘会计师事务所的，应当通过公司官网或阳光平台等渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。
采用竞争性谈判和邀标方式选聘会计师事务所的，应先拟定邀标条件要求，再向符合条件要求的会计师事务所发送邀标函。
3.2.1 公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所,不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
3.2.2 公司选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。
3.2.3 公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%,审计费用报价的分值权重应不高于 15%。
公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会
计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分:
审计费用报价得分=(1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价)x 审计费用报价要素所占权重分值
3.2.4 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
为保持审计工作的连续性，经审计委员会提议，并经董事会、股东大会审议批准，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，可不采用公开选聘方式进行。
3.3 聘用会计师事务所的程序:
3.3.1 根据本制度 2.0 条会计师事务所的执业质量要求以及公司拟选聘会计
师事务所的采购结果审批，公司审计风控部开展会计师事务所聘用前的前期准备、调查、资料整理等工作；
3.3.2 拟选聘会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司审计风控部进行初步审查、整理、评价，形成书面报告后提交审计委员会；
3.3.3 审计委员会审核通过后，将拟选聘会计师事务所的有关议案提交公司董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。
3.3.4 董事会审议通过后提交公司股东大会审议，公司及时履行信息披露义务；
3.3.5 股东大会审议通过后，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》或类似业务合同(下称“《审计业务约定书》”)。
3.6 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。
3.7 聘任期内,公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化,以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降 20%以上(含 20%)的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额定价原则、变化情况和变化原因。
3.8 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过 8 年。因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过 8 年的,应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况,在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过 10 年。
3.8.1 公司每年对会计师事务所上一年度审计服务履约质量进行评价（出具《审计服务履约质量评价表》（附表一），并根据评价结果确定下一年度会计师事务所及审计师的聘用安排。评估主要考虑的因素包括：
3.8.1.1 专业能力（配备的主办人员的数量、专业能力和工作经验能否满
足项目需求，项目主办人员是否具备积极的工作态度、良好的沟通能力和职业操守）；
3.8.1.2 年度财务报告审计质量与效率（是否按计划完成年度相关审计工
作任务，报告或相关材料的格式是否符合法律法规要求、文字表述是否清晰 ，是否完成审计业务约定书约定的具体服务内容）；
3.8.1.3 审计过程沟通情况及效果（审计计划、审计过程及审计报告提交
各阶段的沟通，以及与审计委员会、独立董事及管理层等各层面沟通的充分性、及时性、客观公允性）；
3.8.1.4 增值服务（公司治理及内控建议，相关免费的专业培训和咨询等）。
3.9 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满 5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
3.10 公司相关部门对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少 10 年。
3.11 公司在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风
险。会计师事务所应履行信息安全保护义务,依法依规依合同规范信息数据处理活动。
4.0 改聘会计师事务所的特别规定
4.1 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所:
4.1.1 会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
4.1.2 会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；
4.1.3 会计师事务所情况发生变化,不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；
4.1.4 会计师事务所泄露执业过程中获知的商业秘密和业务资料；
4.1.5 会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
4.1.6 会计师事务所不再符合本制度第 2.0 规定的条件时；
4.1.7 公司认为有必要改聘会计师事务所。
4.2 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知，并通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以在股东大会上陈述意见。公司董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
4.3 公司改聘会计师事务所,应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。5.0 监督及信息披露
5.1 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注:
5.1.1 在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
5.1.2 拟聘任的会计师事务所近 3年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目正被立案调查；
5.1.3 拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
5.1.4 聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
5.1.5 会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
5.1.6 项目合伙人、项目签字注册会计师及项目质量控制复核人因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
5.2 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
6.0 附则
6.1 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触时，按国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
6.2 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，旧版《会计师事务所选聘制度》作废。
6.3 本制度由公司董事会负责解释。
附表一： 审计服务履约质量评价表
项目名称：
审计服务中介机构名称及联系人：
服务期间：
评 价 指 标 分 评分 备注
值
工作 配备的主办人员的数量、专业能力和 15
专业 能力 工作经验能否满足项目需求
能力 职业 项目主办人员是否具备积极的工作态 15
操守 度、良好的沟通能力和职业操守
及时性 是否按计划完成年度审计相关工作任 15
务
质量 规范性 报告或相关材料的格式是否符合法律 15
效率 法规要求、文字表述是否清晰
完整性 是否完成协议规定的具体服务内容 20