湘电股份:湘潭电机股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券代码：600416 证券简称：湘电股份
湘潭电机股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告
二〇二四年十一月

湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘潭电机”或“公司”）是上交所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力、盈利能力和综合竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、伴随着国防航空装备技术的快速发展，新一代航空装备对电气化程度和性能的要求越来越高
为适应现代战争信息化、智能化的要求，我国国防工业的发展以“加速升级换代和智能化发展”和“到 2035 年基本实现国防现代化”作为重要目标。空军在国防安全的战略全局中占据举足轻重的地位，以航空飞行器为代表的航空装备现代化，是我国国防现代化发展的重要标志。
目前全球军用航空飞行器正朝着多电化、全电化的方向发展，我国现役装备已由传统的二代机、三代机不断迭代，飞机性能的提升和新质新域机载设备的涌现，推动了其对电力需求的成倍增长，进而对包括发电机、电动机及控制系统等在内的航空电气系统提出了更高的要求，先进的航空电气系统是提升飞机性能、支持机载装备发展的重要支撑。
2、政策大力支持低空经济的发展，民用航空飞行器正朝着多电化、电动化的趋势演进
2023 年底中央经济工作会议明确提出“打造生物制造、商业航天、低空经济等若干战略性新兴行业”，“积极打造生物制造、商业航天、低空经济等新增长引擎”也被写入 2024 年政府工作报告。在此基础上，由工业和信息化部、科学技术部、财
政部、中国民用航空局联合印发了《通用航空装备创新应用实施方案（2024-2030 年）》，推动低空经济发展的系列举措进一步完善。
低空经济的发展带动航空飞行器及其动力系统的持续进步，多电化、电气化以及新能源飞行器是未来航空业、特别是低空经济领域相关飞行器动力系统的重要技术路线选择。近年来，包括大中型飞机多电化、通用飞机电动化等方面都迎来了重大发展，我国更有望凭借新能源动力系统方面的产业积累，实现航空业电气化、电动化领域的“换道超车”，为航空电气化市场带来了巨大的需求。
3、磁悬浮轴承高速电机凭借其优异的性能和节能环保的优势，正逐渐推广和普及，带动国民经济多个行业生产效率的提高
磁悬浮轴承高速电机利用磁力作用将电机中的转子悬浮于空中，使转子与定子之间没有机械接触，减小了两者的摩擦力，可使得转子以很高的转速运行，大幅提高了电机的整体性能。磁悬浮轴承高速电机凭借其机械磨损小、能耗低、噪声小、寿命长、无需润滑、无油污染等优点，逐渐对传统的机械轴承电机实现替代。磁悬浮轴承高速电机可以与鼓风机、真空泵、分子泵、空气压缩机、制冷压缩机、冷水/热泵机组、离心压缩机等多种工业产品配套，广泛应用于钢铁冶金、石油化工、水泥建材、气力输送、市政污水、生物制药、半导体制造等行业，提高上述行业的生产效率。
未来，随着我国工业自动化水平的不断提高和对节能环保要求的日益增长，对高速电机产品的要求日益提高，具备性能优势以及节能环保优势的磁悬浮高速电机市场前景广阔。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、响应国防需求，提高我国航空装备的电气化装备水平，并逐渐将相关产品和技术向民用航空领域延伸，抢占低空经济发展的战略机遇
伴随着国际形势和周边地缘政治的日趋复杂，我国持续加大国防投入、推进国防装备现代化，以提高对周边环境变化的应对能力，保障国防安全。本次募投项目“航空电气系统系列化研制及产业化项目”就是响应国家加强国防建设、提升航空装备现代化水平的战略需求，通过本项目建设，可以有效提升国产航空装备的电气化水平、动力性能水平以及综合作战能力。

同时，本项目将相关技术与产品拓展至民用航空领域，为包括 eVTOL（电动垂直起降飞行器）、飞行汽车、无人机在内的民用航空飞行器提供相关电气化系统，抢占低空经济发展的战略机遇。
2、研发磁悬浮轴承高速电机及成套产品，完善公司产品结构
高速电机是现代高性能电机的重要发展方向，公司现有高速电机主要采用空气轴承、滑动轴承的技术路线。本次募投项目“磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目”聚焦于磁悬浮轴承高速电机及成套产品，是公司在高速电机领域重要的技术拓展和应用，同时依托磁悬浮轴承高速电机技术，拓展了磁悬浮鼓风机、磁悬浮空压机、磁悬浮真空泵和分子泵、磁悬浮压缩机等多个成套机电装备市场。本项目的实施，可以进一步完善公司的产品结构，增强综合市场竞争力。
3、扩大营运资金规模，提升抗风险能力
本次发行有利于提高公司净资产规模、优化公司资本结构、增强财务稳健性和抗风险能力。更高的财务安全水平和财务灵活性，使公司能够在满足业务规模增长所带来的新增营运资金需求的同时，有效保障资本开支需求，为公司未来持续稳定健康发展奠定坚实基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
1、提高公司市场竞争力，优化资本结构，提高抗风险能力
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币 200,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于航空电气系统系列化研制及产业化项目、磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目和补充流动资金。以上募投项目能够提高公司市场竞争力，增强公司盈利能力，优化资产负债结构，提高抗风险能力。

现阶段公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若全部通过银行贷款取得，将会大幅增加公司的资产负债率，增加公司的经营风险和财务风险，同时将会产生大额的财务费用，降低公司的盈利水平和股东收益，不利于公司的可持续发展。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
近年来，低空经济、工业智能化等新兴领域蓬勃发展，未来市场空间广阔，具有很大的发展潜力，因此，公司需要进一步优化资本结构、扩大资金实力，为未来经营发展提供有力的支持。股权融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，并可扩大公司股本规模，提升公司融资能力。
随着公司经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司等法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行的发行对象不包括境外机构及投资者。
在上述范围内，公司本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根
据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。届时若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定予以调整。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量及其适当性
本次发行的最终发行对象不超过 35 名。发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准及其适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行
期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若在该 20 个交易日内
公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行股票定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，尚需取得下述授权和批准：
1、本次向特定对象发行有关事宜尚需经国资主管部门批准。
2、本次向特定对象发行有关事宜尚需经国防相关行业主管部门备案。
3、本次向特定对象发行有关事宜尚需经公司股东大会审议通过。
4、本次向特定对象发行有关事宜尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行的可行性
本次发行采用向特定对象发行方式，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，于批准的有效期内择机向特定对象发行。
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”。

2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体