湘电股份:湘潭电机股份有限公司第八届董事会第三十七次会议决议公告

证券代码：600416 证券简称：湘电股份 公告编号：2024 临-040
湘潭电机股份有限公司
第八届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”或“湘电股份”）第八届董事
会第三十七次会议通知于 2024 年 11 月 12 日以书面形式发出，并于 2024 年
11 月 25 日上午 9:30 在湖南省湘潭市湘电股份研发楼 310 会议室以现场方式
召开，会议由董事长张越雷先生主持，应参会董事 8 名，实参会董事 8 名，出
席董事占应出席董事人数的 100%，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章 程》的有关规定。经与会的董事认真审议，以记名投票表决方式进行了表决， 表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证 券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际 情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行向特定对象发行股票 的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
根据有关法律、法规、规范性文件关于向特定对象发行股票的相关规定，
并结合公司的具体情况，公司拟定了 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案
（以下简称“本次发行”），具体如下：
1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监会关于本次发行作出同意注册决定的有效期内择机发行。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司等法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行的发行对象不包括境外机构及投资者。
在上述范围内，公司本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。届时若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定予以调整。
本次向特定对象发行 A 股的所有发行对象均以现金方式一次性认购。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
4、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若在该 20
个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
最终发行价格将在本次向特定对象发行 A 股股票经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即 39,762.19 万股（含本数）。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
6、限售期安排
发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。锁定期届满后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。

7、募集资金数量及用途
本次向特定对象发行募集资金总额拟不超过人民币 200,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后拟用于航空电气系统系列化研制及产业化项目、磁悬
浮轴承高速电机系统研发及产业化项目和补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额 募集资金拟投资额
1 航空电气系统系列化研制及产 118,334.11 97,000.00
业化项目
2 磁悬浮轴承高速电机系统研发 61,963.02 52,000.00
及产业化项目
3 补充流动资金 51,000.00 51,000.00
合计 231,297.13 200,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资 项目进度以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序 予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司将根据实际 募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调 整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募 集资金不足部分由公司自筹解决。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
8、滚存利润分配安排
公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东 共同享有。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
9、上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
10、决议有效期限

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12个月有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61 号—上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《湘潭电机股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告的议案》
为加快实现公司发展战略，进一步增强公司综合竞争力，公司拟向特定对象发行 A 股股票。根据本次发行内容，公司编制了《湘潭电机股份有限公司2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》
为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效地使用，公司已经编制了《湘潭电机股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、中国证监会《监管规则适用指
引——发行类第 7 号》等有关规定，公司对截至 2024 年 9 月 30 日的募集资金
使用情况编制了《湘潭电机股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报 告》，并由上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2024）第 14293 号《湘潭电机股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺的议案》
为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，出具了《湘潭电机股份有限公司关于本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺》。公司的控股股东及其一致行动人、公司全体董事及高级管理人员对公司本次发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出了相