吉大通信:吉大通信2024年员工持股计划管理办法

吉林吉大通信设计院股份有限公司
2024 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范吉林吉大通信设计院股份有限公司（以下简称“吉大通信”或
“公司”）2024 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《吉林吉大通信设计院股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《吉林吉大通信设计院股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
第二章 员工持股计划的主要内容
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格依照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等
第三条 员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟订本员工持股计划草案。
（二）公司实施本员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式充分征求员工意见。

（三）董事会审议本员工持股计划的相关议案，与本员工持股计划有关联的董事应该回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、监事会意见等文件。
（四）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东大会召开的2个交易日前公告法律意见书。
（六）召开股东大会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权过半数通过后，本员工持股计划即可以实施。
（七）本员工持股计划在本员工持股计划草案经股东大会批准后，由董事会负责具体实施；
（八）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（九）公司实施员工持股计划，在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（十）其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的持有人的确定依据和范围
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用合同。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象为在公司（含控股子公司）任职的以下人员：
1、公司董事、监事、高级管理人员；

2、公司核心管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员。
以上符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（三）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的参与总人数在初始设立时不超过350人（不含受让预留份额的参与对象），其中董事、监事、高级管理人员为12人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
第五条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金、社会融资以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，法律另有规定的除外。
本员工持股计划的资金总额不超过10,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，拟首次授予8,000万份,预留2,000万份，本员工持股计划的份数上限为10,000万份。本员工持股计划融资资金与自筹资金的比例不超过1:1，资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令[第203号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2023]2号）的相关规定。融资期限以实际设立的专项金融产品情况为准，本员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
第六条 员工持股计划的股票来源和规模
（一）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的吉大通信A股普通股股票。
1、公司于2024年2月5日召开第五届董事会2024年第二次会议、2024年2月22日召开2024年第一次临时股东大会,审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金以集中竞价交易方式回购部分公开发行的人民币普通股（A股），并将用于股权激励或员工持股计划，或维护公司价值及股东权益按照有关规定用于出售。回购股份的价格不超过人民币12.71元/股，回购金额总额不低于人民币3,000万元（含）
且不超过6,000万元（含）。
截至2024年4月1日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份5,319,900股，占公司当前总股本的1.95%，最高成交价为8元/股，最低成交价为6.89元/股，成交总金额为人民币39,982,847.00元（不含交易费用）。至此，公司该次回购股份计划实施完毕。
2、公司于2024年5月31日召开第五届董事会2024年第四次会议,审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金以集中竞价交易方式回购部分公开发行的人民币普通股A股股份，并将用于股权激励或员工持股计划。回购股份的价格不超过人民币10.79元/股，回购金额总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过6,000万元（含）。
截至2024年11月7日，在该次回购中，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份7,437,800股，占公司当前总股本的2.73%，最高成交价为9.14元/股，最低成交价为6.46元/股，成交总金额为人民币59,968,324.00元（不含交易费用）。至此，公司该次回购股份计划实施完毕。
综上，截至2024年11月7日，公司回购专用证券账户中共有公司股份1,275.77万股，回购专用证券账户中的股份总数占公司目前总股本的比例为4.68%。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
（二）员工持股计划的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 1,275.77 万股，占公司目前股份总数
27,257.003 万股的 4.68%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
第七条 员工持股计划标的股票购买价格
（一）购买价格
本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 7.83 元/股，为回购账户中累计回购
股票的回购均价（回购均价按照回购账户累计购买的总金额（不含交易费用）除以回购账户的股票总数）。
在本员工持股计划草案公布日至标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本员工持股计划购买价格不做调整。
（二）关于购买价格的合理性
本员工持股计划旨在留住核心人才，调动员工积极性，保持公司竞争优势。企业的稳定与发展面临诸多风险和挑战，而核心人才是支撑企业正常运作和持续发展的关键力量。为了建立和完善核心人才与所有者的利益共享机制，有效调动核心人才的积极性，吸引和保留优秀核心人才，同时兼顾公司的长期利益和近期利益，公司制定了本员工持股计划。本计划依据回购均价确定购买价格，即 7.83 元/股，这一定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。通过实施本计划，公司将建立符合自身发展战略的经营管理体系，提升技术创新能力，完善精益生产管理水平，提高管理效率，从而更好地促进公司的长期、持续、健康发展。
第八条 员工持股计划的存续期、锁定期设置
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期不超过 84 个月，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或
过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
5、公司应当在本员工持股计划存续期届满前六个月披露提示性公告，说明本员
工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
6、公司应当至迟在本员工持股计划存续期届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引 2 号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、本员工持股计划首次授予及预留部分的股票自公司公告相应授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 24 个月后分四期解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一期解锁 自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名 下之日