华安证券:华安证券股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料

2024 年第二次临时股东大会会议资料
股票代码：600909
二〇二四年十二月

目 录

华安证券 2024 年第二次临时股东大会会议议程......1
华安证券 2024 年第二次临时股东大会会议须知......2
1.关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案......42.关于修订《华安证券股份有限公司董事、监事考核与薪酬管理办法》的议案………8
华安证券 2024 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024 年 12 月 11 日下午 14:30
现场会议地点：安徽省合肥市滨湖新区紫云路 1018 号华安证券 21
楼会议室
主持人：董事长 章宏韬
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场参会人员、列席人员及来宾
四、审议议案
1. 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案
2.关于修订《华安证券股份有限公司董事、监事考核与薪酬管理办法》的议案
五、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
六、推举现场计票人、监票人
七、投票表决
八、会场休息（统计现场投票结果和网络投票结果）
九、宣布会议表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、宣布会议结束

华安证券 2024 年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股票在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
八、本次会议由现场推举的计票人、监票人进行现场议案表决的计票与监票工作。
九、公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案
各位股东：
公司拟使用自有资金10,000万元至20,000万元通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司股份，回购的股份拟全部用于注销并减少公司注册资本。现提请股东大会就回购股份的具体方案进行逐项审议：
一、公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为有效维护广大投资者的利益、提升投资者回报水平、增强投资者对公司的投资信心，在保证公司正常经营和长期发展不受影响的前提下，公司拟使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司股份，回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。
二、拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股 A 股。
三、拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
四、回购期限
1、本次回购期限自股东大会审议通过本次回购方案之日起 3 个月内。如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司经营管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出调整的，公司将按照调整后的新规执行。
五、回购股份的价格
本次拟回购股份的价格不超过人民币 9.36 元/股（含），该价格不高于第四届董事会第十九次会议通过本次回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司股东大会授权公司经营管理层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
六、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购用途 拟回购数量 占公司总股本的 拟回购资金 回购实施期限
比例（%） 总额
减少注册 10,683,761股至 10,000 万 元 2024年12月12日至
资本 21,367,521 股 0.23%至 0.45% 至 20,000 万 2025 年 3 月 11 日
元
注：1.上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购股份价格 上限 9.36 元/股（含）测算，具体的回购数量以回购完毕或回购实施 期限届满时公司的实际回购情况为准。
2、鉴于公司可转换公司债券目前处于转股期，公司总股本以截 至2024年9月30日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具 的股本结构表为准。
如公司在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监 会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
七、回购股份的资金来源
公司自有资金。
八、提请股东大会授权办理本次回购股份事宜
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请股东大会在有 关法律、法规及规范性文件许可范围内，授权公司经营管理层办理本 次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据 公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，在公 司回购股份金额达到下限或满足法律、法规规定的要求时，决定是否 终止本次回购；
2、办理回购专用证券账户或其他相关证券账户；
3、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量
等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东大会重新表决的事项外，授权公司经营管理层对本次回购股份方案进行相应调整；
5、如有需要，决定并聘请相关中介机构协助公司办理本次回购股份的相关事宜；
6、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
7、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
8、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
9、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请各位股东逐项审议。
关于修订《华安证券股份有限公司董事、监事考核与
薪酬管理办法》的议案
各位股东：
根据外部监管规定有关要求及近期《安徽证监局关于开展自查工作的通知》（皖证监函〔2024〕245 号）精神，依照《证券公司治理准则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法规、监管规定并结合实际，公司对《华安证券股份有限公司董事、监事考核及薪酬管理办法》进行了修订。
本次修订主要有以下几个方面：一是进一步明确董事、监事的类别及薪酬涵盖的范围；二是规定董事、监事薪酬管理的原则，包括权责一致、激励与约束并重、合法合规等；三是规范董事、监事考核程序，董事会、监事会分别审议董事、监事薪酬考核情况，并向股东大会作专项说明，独立董事每年提交专项述职报告；四是细化董事、监事薪酬管理，区分董事、监事的不同类别进行薪酬发放，并新增止付、追索、扣回薪酬的情形。
请予以审议。
附件：《华安证券股份有限公司董事、监事考核与薪酬管理办法》
附件：
华安证券股份有限公司董事、监事考核及薪酬
管理办法
第一章 总则
第一条 为完善华安证券股份有限公司（以下简称“公
司”）的公司治理制度，加强和规范公司董事、监事薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》《证券公司治理准则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法规、监管规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法适用对象为公司章程规定的董事、监事。
包括：
（一）内部董事，是指公司在职员工担任的董事，包括职工董事；
（二）外部董事，是指由公司股东委派、不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事；
（三）独立董事，是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》等监管法规聘请的，与公司及主要股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断关系的董事；
（四）内部监事，是指公司在职员工担任的监事，包括职工监事；
（五）外部监事，是指由公司股东委派、不在公司担任
除监事外的其他职务的监事。
第三条 公司董事、监事薪酬管理遵循以下原则：
（一）权责一致，董事、监事薪酬与其履行岗位职责、合规廉洁从业、实际价值贡献等挂钩；
（二）贯彻稳健经营理念，坚持薪酬管理与合规、风险管理紧密结合，激励与约束并重，避免短期激励、过度激励；
（三）确保合规底线要求，遵守证券行业监管与国资监管等各