桐昆股份:桐昆集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的公告

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2024-078
桐昆集团股份有限公司
关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格
并回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）于
2024 年 11 月 25 日召开第九届董事会第十四次会议和第九届监事会
第十一次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象中有 10 人因个人原因主动离职、1 人因退休已离职不再符合激励对象条件，同时第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标、不满足当期限制性股票解除限售条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计 6,339,720 股限制性股票进行回购注销，并根据 2023 年度利润分配方案调整限制性股票的回购价格，现将相关情况公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2023 年 9 月 25 日，公司召开第九届董事会第四次会议和第
九届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023 年 9 月 26 日至 2023 年 10 月 6 日，公司对授予激励对
象的姓名和职级通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事
会未收到任何异议。2023 年 10 月 10 日，公司披露了《桐昆集团股
份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-077）。监事会经核查认为，本次列入激励计划的拟授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、2023 年 10 月 13 日，公司披露了《桐昆集团股份有限公司关
于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-079）。
4、2023 年 10 月 20 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会
审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关事项的议案。
5、2023 年 11 月 7 日，公司分别召开了第九届董事会第六次会
议和第九届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本激励计划授予相关事项发表了核查意见。
6、2024 年 11 月 25 日，公司分别召开了第九届董事会第十四次
会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。
二、本次回购注销限制性股票的相关情况
（一）回购注销原因及数量
1、因离职不再具备激励对象资格而回购注销
根据《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（四）激励对象主动辞职、
合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购”和“（五）激励对象因退休而离职，其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购”相关规定，由于本激励计划激励对象中有 10 人因个人原因主动离职、1 人因退休已离职均不再符合激励对象条件，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计 418,600 股限制性股票进行回购注销。
2、因公司层面业绩考核不达标而回购注销
根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”，本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2020-2022年净利润均值为基数，2023年净利润增长率不低于40.5%
第二个解除限售期 以2020-2022年净利润均值为基数，2023-2024年净利润累计值的增长
率不低于200.5%
第三个解除限售期 以2020-2022年净利润均值为基数，2023-2025年净利润累计值的增长
率不低于450.5%
注：上述“2020-2022 年净利润均值”指标计算以扣除浙石化的投资收益后归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据，“净利润增长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除浙石化的投资收益后归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购”相关规定及公司2023 年度经审计的财务数据，公司 2023 年本激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除浙石化的投资收益后归属于上市公司股东的净利润为 525,746,611.02 元，由此限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件未达成，故公司董事会拟对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的 5,921,120 股限制性股票进行回购注销。
综上，公司本次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 6,339,720 股。

（二）回购价格及调整说明
1、调整事由
公司于 2024 年 5 月 21 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通
过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》，同意公司 2023 年度利润分配方案为“向全体股东每股派发现金红利 0.043 元（含税）”。公
司 2023 年年度权益分派已于 2024 年 7 月 17 日实施完毕。
根据《激励计划》第十五章“限制性股票回购注销原则”之“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”相关规定，公司对本激励计划授予限制性股票的回购价格进行相应调整。
2、回购价格的调整
（1）调整方法
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）调整结果
调整后本激励计划限制性股票的回购价格=8.24-0.043=8.197元/股。
（三）本次回购注销限制性股票的资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为人民币51,966,684.84元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销事项对公司的影响
本 次 限 制 性 股 票 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 数 将 由
2,411,119,493 股变更为 2,404,779,773 股。
单位：股
类 别 变动前数量 变动数量 变动后数量
有限售条件股份 15,221,400 6,339,720 8,881,680
无限售条件股份 2,395,898,093 0 2,395,898,093
总 计 2,411,119,493 6,339,720 2,404,779,773
注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。
四、本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次调整回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响、也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司 2023 年限制性股票激励计划将继续按规定执行。
五、监事会意见
监事会认为：
由于公司已实施完毕 2023 年年度权益分派，根据公司 2023 年第
二次临时股东大会的授权，董事会按照公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定对限制性股票的回购价格进行调整，由 8.24 元/股调整为 8.197 元/股。
此外，鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划授予的激励对象中
有 10 人因个人原因主动离职、1 人因退休已离职不再符合激励对象条件，同时第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标、不满足当期限制性股票解除限售条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计6,339,720 股限制性股票应当由公司回购注销。
公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票均符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票相关事项。
六、法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；公司本次回购注销部分限制性股票的数量及回购价格调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销部分限制性股票提交股东大会审议通过，并就本次回购注销部分限制性股票所导致的公司注册资本减少事宜履行相应的法定程序，并按照相关规定履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
1、第九届董事会第十四次会议决议；
2、第九届监事会第十一次会议决议；
3、《北京市竞天公诚律师事务所关于桐昆集团股份有限公司回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的法