桐昆股份:桐昆集团股份有限公司章程

桐昆集团股份有限公司章程
目 录

第一章 总 则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股 份 ...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会...... 6
第一节 股东...... 6
第二节 股东大会的一般规定...... 8
第三节 股东大会的召集...... 11
第四节 股东大会的提案与通知...... 13
第五节 股东大会的召开...... 14
第六节 股东大会的表决和决议...... 17
第五章 董事会...... 19
第一节 董事...... 20
第二节 董事会...... 22
第六章 总经理（总裁）及其他高级管理人员...... 26
第七章 监事会...... 28
第一节 监事...... 28
第二节 监事会...... 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 30
第一节 财务会计制度...... 30
第二节 内部审计...... 34
第三节 会计师事务所的聘任...... 34
第九章 通知和公告...... 35
第一节 通知...... 35
第二节 公告...... 35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 35
第一节 合并、分立、增资和减资...... 36
第二节 解散和清算...... 36
第十一章 修改章程...... 38
第十二章 附 则 ...... 39
桐昆集团股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《 证 券 法 》” ) 、《 上 市 公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司发起设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91330000146846252J。
第三条 公司于 2011 年 4 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 120,000,000 股，于
2011 年 5 月 18 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：桐昆集团股份有限公司
英文名称：TONGKUNGROUPCO., LTD
第五条 公司住所：浙江省桐乡市洲泉镇德胜路 1号 12 幢
邮政编码：314513
第六条 公司注册资本为人民币 2,404,779,773 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总经理（执行总裁）、副总经理（副总裁）、董事会秘书、财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：按照国际惯例和规范的股份公司运作模式，以经济效益为中心，以科技进步为动力，以现代管理为依托，促进公司进一步发展，同时为全体股东提供合理的回报。
第十四条 经依法登记，公司经营范围为：
许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：货物进出口；合成纤维制造；合成纤维销售；服装制造；服装服饰批发；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品制造；塑料制品销售；纺织专用设备销售；机械零件、零部件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；热力生产和供应；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。
具体以市场监督管理部门核定的经营范围为准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司是由原浙江桐昆化纤集团有限责任公司按原账面净资产值折股并增加部分现金投资而发起设立的股份有限公司。公司发起人及其出资时间、
出资方式如下：
公司发起人为洲泉镇资产经营总公司、桐乡市桐纤职工劳动保障基金管理协会、浙江桐昆化纤集团股份有限公司职工持股会、陈士良、陈建荣、沈培兴。
洲泉镇资产经营总公司以原浙江桐昆化纤集团有限责任公司经评估后界定为其所有的账面净资产值作价 36,943,443 元的方式出资；桐乡市桐纤职工劳动保障基金管理协会以原浙江桐昆化纤集团有限责任公司经评估后界定为其所有的账面净资产值作价 16,822,000 元的方式出资；浙江桐昆化纤集团股份有限公司职工持股会以原浙江桐昆化纤集团有限责任公司经评估后界定为其所有的账面净资产值作价 26,301,214 元并增加现金 3,945,222 元的方式出资；陈士良以原浙江桐昆化纤集团有限责任公司经评估后界定为其所有的账面净资产值作价13,093,001 元并增加现金 1,963,950 元的方式出资；陈建荣以原浙江桐昆化纤集团有限责任公司经评估后界定为其所有的账面净资产值作价 1,436,370 元并增加现金 215,460 元的方式出资；沈培兴以原浙江桐昆化纤集团有限责任公司经评估后界定为其所有的账面净资产值作价 1,609,340 元并增加现金 219,910 元的方
式出资。出资时间为 1999 年 5 月 4 日。
第二十条 公司股份总数为 2,404,779,773 股，公司的股本结构为：普通股
2,404,779,773 股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转
股所导致的公司股本变更等事项应按照国家法律、行政法规、部门规章等的规定以及发行可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 通过公开的集中交易方式；
（二）法律法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司依据中证登上海分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记