和胜股份:上海市锦天城律师事务所关于和胜股份向特定对象发行股票之法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于广东和胜工业铝材股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

声明事项...... 2
释 义 ...... 4
正 文 ...... 6
一、本次发行的批准与授权...... 6
二、本次发行的主体资格......11
三、本次发行的实质条件......12
四、发行人的独立性......16
五、发行人的股东及实际控制人......16
六、发行人的设立及股本演变......20
七、发行人的业务......21
八、关联交易及同业竞争......22
九、发行人的主要资产......23
十、发行人的重大债权、债务......26
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并......26
十二、发行人公司章程的制定与修改......27
十三、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他规范运作 ......27
十四、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化......27
十五、发行人的税务......28
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......28
十七、发行人募集资金的运用......29
十八、发行人的业务发展目标......29
十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚......29
二十、发行人本次发行申请文件法律风险的评价......33
二十一、结论意见......33
上海市锦天城律师事务所
关于广东和胜工业铝材股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书
致：广东和胜工业铝材股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为具有从事法律业务资格的律师事务所，接受广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“和胜股份”、“发行人”、“公司”）的委托，担任本次公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）事项的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人拟进行非公开发行A股股票的有关法律事项，出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规章和规范性文件规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对有
关会计报告、审计报告、资产评估报告、内部控制报告及财务报表中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
本所、本所律师 指 上海市锦天城律师事务所及经办本次发行事宜的上海市
锦天城律师事务所律师
发行人、公司或和胜股份 指 广东和胜工业铝材股份有限公司，曾用名“中山市金胜铝
业有限公司”
本次发行 指 广东和胜工业铝材股份有限公司 2024 年度向特定对象发
行 A 股股票
金胜香港 指 金胜（香港）科技有限公司，系发行人全资子公司
和胜香港 指 和胜（香港）科技有限公司，系发行人全资子公司
安徽新能源 指 安徽和胜新能源汽车部件有限公司，系广东新能源全资子
公司
江苏新能源 指 江苏和胜新能源汽车配件有限公司，系广东新能源全资子
公司
瑞泰铝业 指 中山瑞泰铝业有限公司，系发行人全资子公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承销商、 指 国泰君安证券股份有限公司
国泰君安
股东大会 指 广东和胜工业铝材股份有限公司股东大会
董事会 指 广东和胜工业铝材股份有限公司董事会
监事会 指 广东和胜工业铝材股份有限公司监事会
《公司章程》 指 发行人现行有效的《广东和胜工业铝材股份有限公司章
程》
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年、2024 年 1-9 月
近三年 指 2021 年、2022 年、2023 年
《审计报告》（容诚审字［2022］518Z0172 号，2024 年
3 月容诚会计师对该报告进行更正）、《审计报告》（容
近三年的《审计报告》 指 诚审字［2023］518Z0286 号，2024 年 3 月容诚会计师对
该报告进行更正）、《审计报告》（容诚审字［2024］
518Z0480 号）的合称
《广东和胜工业铝材股份有限公司 2021 年年度报告（更
近三年的《年度报告》 指 正后）》《广东和胜工业铝材股份有限公司 2022 年年度
报告（更正后）》《广东和胜工业铝材股份有限公司 2023
年年度报告》的合称
《2024 年第三季度报 指 《广东和胜工业铝材股份有限公司 2024 年第三季度报
告》 告》

《募集说明书》 指 《广东和胜工业铝材股份有限公司 2024 年度向特定对象
发行 A 股股票募集说明书》
《上海市锦天城律师事务所关于广东和胜工业铝材股份
《法律意见书》 指 有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的法律意见
书》
《上海市锦天城律师事务所关于广东和胜工业铝材股份
《律师工作报告》 指 有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的律师工作
报告》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2024 年修订）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（2023 年实施）
《法律适用意见第 18 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
号》 指 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
中国 指 中华人民共和国（为本法律意见书正文之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、万元、亿元

正文
一、本次发行的批准与授权
（一）本次发行的批准
发行人于 2024 年 8 月 1 日召开了第五届董事会第四次会议，于 2024 年 8 月
20 日召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票的论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于<前