和胜股份:向特定对象发行股票募集说明书(申报稿)

证券代码：002824 证券简称：和胜股份
（中山市三乡镇前陇工业区美源路 5 号、中山市三乡镇西山社区华曦路 3 号）
向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二四年十一月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第五届董事会第四次会议及公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，并以中国证监会同意注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
全部发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量，即
“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价等情况，遵照价格优先的原则，与保荐人（主承销商）协商确定。
4、根据证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定，公司本次向特定对象发行的股份数量不超过发行前总股本的 30%，即不超过 83,734,224 股（含本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股份数量的上限将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
5、本次发行预计募集资金总额不超过 68,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 募集资金使用金额
1 智能移动终端金属结构件项目 7,500.00 7,500.00
2 安徽和胜新能源生产基地项目（一期） 69,353.50 42,000.00
3 补充流动资金 18,500.00 18,500.00
合 计 95,353.50 68,000.00

注：“安徽和胜新能源生产基地项目（一期）”项目的拟投入募集资金，不包含本次发行董事会决议日前已投入项目的金额。
若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
6、本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润由公司本次向特定对象发行完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
7、本次向特定对象发行 A 股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明与承诺”之“六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺”之“（二）关于应对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措施”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第五届董事会第四次会议及公司 2024 年第一次临时股东大会审议批准。
公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。
9、根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需深交所审核通过和中国证监会同意注册。
二、公司的主要风险
（一）业绩下滑的风险
报告期各期，公司的营业收入分别为 241,022.86 万元、299,927.43 万元、
290,505.47 万元和 227,439.02 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 20,626.86万元、20,459.72 万元、14,178.80 万元和 5,559.73 万元。公司报告期内归属于母
公司股东的净利润逐年下降，其中 2023 年度同比下降 30.70%，2024 年 1-9 月同
比下降 46.96%。
2023 年度和 2024 年 1-9 月公司归属于母公司股东的净利润同比大幅下降，
主要系在市场竞争激烈、汽车部件产品应用的部分终端车型销售不及预期的情况下，公司收入占比最大的汽车部件产品的销售价格和成本控制都承受一定压力，最终汽车部件业务毛利率逐年下降。如果未来出现行业政策、经济环境变化或者行业竞争进一步加剧等情况，公司的项目实施、业务拓展可能会受到不利影响，导致公司经营无法实现规模效应，产品成本无法及时转移至下游客户，进而导致公司未来的业绩持续波动，甚至出现业绩进一步下滑的风险。
（二）毛利率下滑的风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为 20.25%、19.14%、16.57%和 12.19%，呈逐年下降趋势。公司报告期内毛利率下降的主要原因系原材料价格波动、产品价格下降，以及 2023 年以来产能利用率降低导致汽车部件等主要产品成本上升等因素的影响。若未来公司下游行业的市场需求增速持续放缓，行业竞争进一步加剧导致产品价格下跌，或者客户提出产品降价要求，或者原材料价格上升、业务规模缩小导致产品成本增加，可能导致公司毛利率进一步下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）募集资金投资项目新增产能消化的风险
公司本次向特定对象发行股票的募集资金拟投入智能移动终端金属结构件项目、安徽和胜新能源生产基地项目（一期）及补充流动资金。2023 年度及 2024年 1-9 月，公司电池箱体的产能利用率有所下滑，一方面系季节性因素的影响，另一方面系部分产品供应的终端车型销售不及预期，公司汽车部件产品的产销量未能与产能同步增长。若未来国内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场
竞争状况、行业发展趋势等发生不利变化，或公司产品不能满足客户要求、市场开拓不及预期，则本次募投项目可能面临实施进度不及预期、新增产能无法被及时消化的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）下游行业需求波动的风险
公司是技术驱动的新材料和新能源集成部件提供商，致力于推动高端工业铝合金在消费电子和新能源领域的应用，主要从事工业铝挤压材及深加工制品的研发、生产和销售。公司的经营情况受到下游新能源行业和消费电子行业的影响较大。
若未来新能源汽车市场需求不足导致行业增速放缓，消费电子产品受宏观经济增速放缓等因素影响导致需求恢复不及预期，公司可能面临相关产品销售放缓、经营业绩波动的风险。
（五）市场竞争加剧的风险
近年来，公司抓住新能源汽车行业快速发展机遇，凭借技术创新优势，对动力电池箱体等新能源电池结构件等优势领域进行持续升级