金能科技:北京市中伦律师事务所关于金能科技股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于金能科技股份有限公司
可转换公司债券回售的法律意见书
二〇二四年十一月

北京市中伦律师事务所
关于金能科技股份有限公司
可转换公司债券回售的法律意见书
致：金能科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国境内执业的专业法律服务机构。本所接受金能科技股份有限公司（以下简称“金能科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》（以下简称“《12 号指引》”）等相关法律法规以及《金能科技股份有限公司发行 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，本所律师就金能科技可转换公司债券（以下简称“可转债”）回售（以下简称“本次回售”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次回售的有关文件和材料，就相关事项向公司进行了必要的询问。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本法律意见书仅就本次回售涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、
验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次回售相关事项使用，不得被任何人用作其他任何目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现根据中华人民共和国现行有效的法律、法规、规范性文件之规定出具法律意见如下：
一、本次回售的可转换公司债券的上市情况
（一）发行人内部的批准与授权
2018 年 11 月 6 日召开的第三届董事会第九次会议及 2018 年 11 月 22
日召开的公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过公司可转债发行事宜。
（二）中国证监会的核准
经中国证券监督管理委员会《关于核准金能科技股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2019]930 号）的核准，公司于 2019 年 10 月
14 日公开发行了 1,500 万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，按面值
发行，期限 6 年，募集资金总额为 15 亿元，扣除发行费用（不含税）13,687,735.86元后，募集资金净额为 1,486,312,264.14 元。
（三）上市情况
经上海证券交易所自律监管决定书[2019]242 号文同意，公司 15 亿元可转
换公司债券于 2019 年 11 月 7 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“金
能转债”，债券代码“113545”。
二、本次回售的相关情况
《募集说明书》第二节“本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（二）本次发行的基本条款”之“12、回售条款”之“（1）有条件回售条款”约定：
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
《管理办法》第十一条第二款规定，募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。
《12 号指引》第二十六条规定，可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。向特定对象发行的可转债的回售条款应当与业绩承诺期间、锁定期相衔接，确保业绩承诺履行和限售规定执行。
根据金能科技 2024 年 5 月 29 日披露的《金能科技股份有限公司关于“金能
转债”转股价格调整的公告》，金能转债当期转股价格为 9.87 元/股，转股价格
调整生效日为 2024 年 6 月 4 日。
公司可转债存续期间为自发行之日起六年，当期处于可转换公司债券最后两
个计息年度。公司的股票自 2024 年 10 月 14 日至 2024 年 11 月 22 日连续三十个
交易日的收盘价格低于金能转债当期转股价格的 70%，根据《募集说明书》约定的有条件回售条款，本计息年度首次满足金能转债有条件回售条款的约定，金能转债有条件回售条款生效，债券持有人可行使回售权一次。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次发行的可转债已履行内部授权及批准，经中国证券监督管理委员会核准并已上市，符合《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定；《募集说明书》约定的有条件回售条款己经满足，公司可转换公司债券持有人可按《管理办法》《监管指引》《募集说明书》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但应在回售申报期内进行回售申报。公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》的规定履行有关回售公告和回售结果公告程序。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）