华菱线缆:湖南启元律师事务所关于湖南华菱线缆股份有限公司相关股东解除一致行动关系之法律意见书

湖南启元律师事务所
关于
湖南华菱线缆股份有限公司
相关股东解除一致行动关系
之
法律意见书

湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受长沙新湘先进设备制造投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“先进设备基金”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对先进设备基金与湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）解除一致行动关系的有关事实进行了核查和验证，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南华菱线缆股份有限公司相关股东解除一致行动关系之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次相关股东解除一致行动关系的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所出具本法律意见书是基于先进设备基金及相关主体已向本所保证：先进设备基金及相关主体已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（四）本所在出具本法律意见书时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
（五）对于本所出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据先进设备基金、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所
等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、审核或鉴证报告等专业文件中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（六）本法律意见书仅供本次相关股东解除一致行动关系之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

正 文
一、 相关股东一致行动关系的形成
2021 年 12 月 1 日，先进设备基金召开 2021 年 1 号合伙人会议，全体合伙
人湖南省国企并购重组基金管理有限公司（以下简称“国企并购”）、兴湘集团、湘潭智造谷产业投资管理有限责任公司（以下简称“湘潭产投”）一致同意并审议通过《关于将先进设备基金持有华菱线缆股票表决权委托予基金管理公司的议案》，同意将享有的对先进设备基金投资的湖南华菱线缆股份有限公司（以下简称“华菱线缆”或“上市公司”）股权项目相关的表决权全权委托给基金管理人国企并购。先进设备基金与兴湘集团同为上市公司股东，国企并购系兴湘集团的全资子公司，因此先进设备基金与兴湘集团构成一致行动人。
综上，本所认为，先进设备基金与兴湘集团一致行动关系的形成不存在违反《公司法》《证券法》《合伙企业法》等有关法律、法规和规范性文件的强制性规定的情形，合法有效。
二、 相关股东解除一致行动关系的合法性
1、2024 年 11 月 19 日，先进设备基金召开 2024 年第一次合伙人会议，全
体合伙人一致同意并审议通过《关于湘潭智造谷产业投资管理有限责任公司不再将先进设备基金持有华菱线缆股票表决权委托予基金管理公司事项的议案》，同意湘潭产投不再继续将先进设备基金所持华菱线缆股份表决权委托给执行事务合伙人国企并购基金执行，今后对华菱线缆股权项目相关事项进行独立表决。
2、根据先进设备基金《合伙协议》，先进设备基金合伙人及其出资情况如下：
合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 备注
国企并购 300.00 3.00 普通合伙人
兴湘集团 8,200.00 82.00 有限合伙人
湘潭产投 1,500.00 15.00 有限合伙人
合计 10,000.00 100.00 -
根据先进设备基金《合伙协议》第三十九条，合伙人会议作出决议，需经全
体合伙人一致同意。根据先进设备基金《合伙协议》第四十一条，基金投资决策委员会是先进设备基金的决策机构，由 3 名委员组成，每位合伙人委派 1 名委员，相关表决事项须经基金投资决策委员全票同意才能通过，不能投弃权票。
据此，在湘潭产投不再继续将先进设备基金所持华菱线缆股份表决权委托给执行事务合伙人国企并购基金执行后，先进设备基金包括基金管理人国企并购在内的任一合伙人均不能单独决定先进设备基金投资决策事项，先进设备基金不受任一合伙人单方面控制，先进设备基金与兴湘集团不再构成一致行动关系。
综上，本所认为，湘潭产投不再继续将先进设备基金所持华菱线缆股份表决权委托给国企并购基金执行事项已经先进设备基金合伙人会议审议通过，不存在违反《公司法》《证券法》《合伙企业法》等有关法律、法规和规范性文件的强制性规定的情形，合法有效；在湘潭产投不再继续将先进设备基金所持华菱线缆股份表决权委托给国企并购基金执行后，先进设备基金与兴湘集团不再构成一致行动关系。
三、 解除一致行动关系对上市公司控股股东、实际控制人的影响
（一）控股股东
1、根据华菱线缆相关公告文件，2023 年 9 月 4 日至本次解除一致行动关系
前以及本次解除一致行动关系后，华菱线缆的控股股东均为湘潭钢铁集团有限公司（以下简称“湘钢集团”），未发生变化。
2023 年 6 月 14 日，湖南钢铁集团有限公司（以下简称“湖南钢铁集团”）
出具《关于无偿划转湖南华菱线缆股份有限公司股权的批复》（湖南钢铁[2023]51号），决定将湖南湘钢资产经营有限公司（以下简称“湘钢资产”）所持上市公
司 41.80%股权无偿划入湘钢集团。2023 年 6 月 16 日，湘钢集团作出《湖南湘钢
资产经营有限公司 2023 年第一次股东决定》，同意将湘钢资产持有的上市公司
41.80%股权无偿划转给湘钢集团。2023 年 8 月 10 日，湘钢集团与湘钢资产签订
了《湖南华菱线缆股份有限公司之股权划转协议书》。2023 年 9 月 4 日，中国
证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，确认本次无偿划转事项完成股权过户。本次转让完成后，湘钢集团成为上市公司的控股股东，湘钢资
产不再持有上市公司股份。本次上市公司控股股东发生变更系因无偿划转导致，与本次解除一致行动关系无关。
2、截至 2024 年 9 月 30 日，湖南钢铁集团直接持有上市公司 35,616,000 股
股份，占比 6.66%，并通过湘钢集团持有上市公司 223,363,200 股股份，占比 41.80%以及通过湖南迪策投资有限公司持有上市公司 3,816,000 股股份，占比 0.71%，合计持有上市公司 262,795,200 股股份，控制上市公司股权比例为 49.17%，表决权比例为 49.17%，湖南钢铁集团为上市公司的最终控股股东。本次解除一致行动关系前后，华菱线缆的最终控股股东均为湖南钢铁集团，未发生变化。
综上，本所认为，本次解除一致行动关系不涉及上市公司控股股东及最终控股股东变化。
（二）实际控制人
根据华菱线缆相关公告文件，本次解除一致行动关系前后，华菱线缆的实际控制人均为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”），未发生变化。
综上，本所认为，本次解除一致行动关系不涉及上市公司实际控制人变化。
四、 相关股东的承诺履行情况
根据《湖南华菱线缆股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），先进设备基金与兴湘集团在华菱线缆首发上市时就股份锁定、持股意向及减持意向相关事宜作出了承诺，具体如下：
1、关于股份锁定的承诺
先进设备基金承诺：“（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。（2）上述锁定期限届满后，如本合伙企业持有的公司股票仍在《增资协议》（本合伙企业入股公司时签订的编号为 1901020001 的《增资协议》）第十条第 2 款第（10）项约定的三年锁定期内的，本合伙企业承诺上述锁定期自动延长至《增资协议》约定的锁定期结束。（3）本合伙企业将
遵守《公司法》、《证券法》和有关法律法规以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本合伙企业就限制股份转让作出的承诺。（4）承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，本合伙企业所持有的公司股份可以上市流通和转让。”
兴湘集团承诺：“（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。（2）本公司将遵守《公司法》、《证券法》和有关法律法规以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本公司就限制股份转让作出的承诺。（3）承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，本公司所持有的公司股份可以上市流通和转让。”截至本法律意见书出具日，前述承诺期限已经届满。
2、持股意向及减持意向的承诺
先进设备基金和兴湘集团承诺：“本公司减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章及证券交易所规章的规定，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本公司实施减持公司股份时，将严格遵守相关法律、法规、规章及证券交易所规章对信息披露的规定。如本公司违反承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”截至本法律意见书出具日，前述承诺仍在继续履行。
根据上市公司公告文件以及先进设备基金与兴湘集团出具的书面承诺，截至本法律意见书出具日，先进设备基金与兴湘集团不存在违反前述承诺的情形。
综上，本所认为，先进设备基金与兴湘集团解除一致行动关系的行为不存在违反承诺或变相违反承诺的情形；一致行动关系解除后，先进设备基金与兴湘集团尚未履行完毕的承诺仍将继续履行，不会损害上市公司及其他股东的利益。
五、 结论性意见

综上所述，本所认为：先进设备基金与兴湘集团一致行动关系的形成及解除不存在违反《公司法》《证券法》《合伙企业法》等有关法律、法规和规范性文件的强制性规定的情形，合法有效。上市公司控股股东、实际控制人未因本次一致行动关系的解除而发生变化。先进设备基金与兴湘集团解除一致行动关系的行为不存在违反承诺或变相违反承诺的情形，一致行动关系解除后，其尚未履行完毕的承诺仍将继续履行，不会损害上市公司及其他股东的利益。
（以下无正文，下页为签字盖章页）

（本页无正文，为《湖南启元律师