安道麦A:北京市天元律师事务所关于安道麦股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见

北京市天元律师事务所
关于安道麦股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会的法律意见
京天股字（2024）第 634 号
致：安道麦股份有限公司
安道麦股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议
于 2024 年 11 月 22 日在北京市朝阳区朝阳公园南路 10 号院 7 号楼 6 层召开。北京
市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《安道麦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《安道麦股份有限公司第十届董事会第七次会议决议公告》《安道麦股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）、《安道麦股份有限公司关于召开 2024 年第三次临时股东大会的提示性公告》（以下简称“《召开股东大会提示性公告》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第十届董事会于2024年11月6日召开第七次会议做出决议召集本次股东
大会，并于 2024 年 11 月 7 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。
该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于2024年11月22日14点30分在北京市朝阳区朝阳公园南路10号院7号楼6层召开，本次股东大会的主持人为公司董事长覃衡德。本次股东大会的网络投票通过深交所系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为2024年11月22日上午9:15至9:25和9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2024年11月22日9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席本次股东大会的股东及股东代理人（包括现场出席人员和网络投票人员）共 462 人，共计持有公司有表决权股份 1,923,185,760 股，占公司股份总数的82.546830%。其中，B 股股东及股东代表人 30 人，共计持有公司有表决权股6,963,360 股，占公司股份总数的 0.298881%。
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计11人，共计持有公司有表决权股份2,703,914股，占公司股份总数的0.116057%。其中，B股股东及股东代表人2人，共计持有公司有表决权股份2,657,514股，占公司股份总数的0.114066%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 451 人，共计持有公司有表决权股份 1,920,481,846 股，占公司股份总数的 82.430773%。其中，B 股股东及股东代表人 28 人，共计持有公司有表决权股份 4,305,846 股，占公司股份总数的 0.184815%。
3、公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）461人，代表公司有表决权股份数 95,047,799 股，占公司股份总数的 4.079634%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
参加网络投票的股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》和《召开股东大会提示性公告》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于与中化集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>的议案》
本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东先正达集团股份有限公司已回避表决，回避票数为1,828,137,961股。
表决情况：同意77,735,648股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
81.785848%；反对16,981,251股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的17.866012%；弃权330,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.348140%。
其中，B股投票结果为：同意1,020,800股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的14.659590%；反对5,941,560股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的85.326049%；弃权1,000股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的0.014361%。
其中，中小投资者投票情况为：同意77,735,648股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的81.785848%；反对16,981,251股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的17.866012%；弃权330,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.348140%。
表决结果：通过
（二）《关于变更经营范围、调整董事会成员人数并修订公司章程的议案》
本议案为特别决议事项，须获得出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决情况：同意1,907,382,563股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.178280%；反对15,544,797股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.808284%；弃权258,400股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.013436%。
其中，B股投票结果为：同意1,020,800股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的14.659590%；反对5,941,560股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的85.326049%；弃权1,000股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的0.014361%。
其中，中小投资者投票情况为：同意79,244,602股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的83.373421%；反对15,544,797股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的16.354715%；弃权258,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.271864%。
表决结果：通过
（三）《关于修订董事会议事规则的议案》
本议案为特别决议事项，须获得出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决情况：同意1,907,108,063股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.164007%；反对14,938,897股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.776779%；弃权1,138,800股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.059214%。
其中，B股投票结果为：同意1,020,800股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的14.659590%；反对5,941,560股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的85.326049%；弃权1,000股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的0.014361%。
其中，中小投资者投票情况为：同意78,970,102股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的83.084619%；反对14,938,897股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的15.717247%；弃权1,138,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的1.198134%。
表决结果：通过
（四）《关于增补第十届董事会独立董事的议案》

本议案表决结果生效以议案（二）及议案（三）表决通过为前提。
表决情况：同意1,907,308,836股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.174447%；反对14,733,424股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.766095%；弃权1,143,500股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.059458%。
其中，B股投票结果为：同意1,020,800股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的14.659590%；反对5,941,560股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的85.326049%；弃权1,000股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的0.014361%。
其中，中小投资者投票情况为：同意79,170,875股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的83.295853%；反对14,733,424股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的15.501068%；弃权1,143,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的1.203079%。
表决结果：通过
（五）《关于新增关联方信用贷款暨关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东先正达集团股份有限公司已回避表决，回避票数为1,828,137,961股。
表决情况：同意78,306,202股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的82.386129%；反对16,396,297股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的17.250580%；弃权345,300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.363291%。

其中，B股投票结果为：同意872,200股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的 12.525562% ；反对6,090,160股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的87.4