东方证券:东方证券股份有限公司章程(2024年11月)

东方证券股份有限公司
章 程
二〇二四年十一月

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 党的组织......3
第四章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购 ......6
第三节 股份转让......8
第四节 股权管理事务 ......10
第五节 购买公司股份的财务资助 ......11
第六节 股票和股东名册 ......12
第五章 股东和股东大会......16
第一节 股东......16
第二节 股东大会的一般规定 ......21
第三节 股东大会的召集 ......24
第四节 股东大会的提案和通知 ......26
第五节 股东大会的召开 ......28
第六节 股东大会的表决和决议 ......32
第七节 类别股东表决的特别程序 ......36
第六章 董事会......38
第一节 董事......38
第二节 董事会......42
第三节 董事会专门委员会 ......47
第四节 董事会秘书......49
第七章总裁及其他高级管理人员......49
第八章 监事会......51
第一节 监事......51
第二节 监事会......52
第三节 监事会决议......54
第九章 合规总监......55
第十章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务......57
第十一章 财务会计制度、利润分配和审计......63
第一节 财务会计制度 ......63
第二节 内部稽核（审计） ......67
第三节 会计师事务所的聘任 ......68
第十二章 劳动人事......70
第十三章 通知......70
第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......72
第一节 合并、分立、增资和减资 ......72
第二节 解散和清算......73
第十五章 章程修改......75
第十六章 争议解决......76
第十七章 附则......76
附件一 股东大会议事规则......78
附件二 董事会议事规则规则......94
附件三 监事会议事规则......103
第一章总则
第一条 为维护东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司治理准则》《上市公司章程指引》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》《到境外上市公司章程必备条款》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定，经中国证券督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监机构字（2003）184 号文和上海市人民政府沪府体改审（2003）004 号文批准，由东方证券有限责任公司依法变更为东方证券股份有限公司，在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照（注册号 310000000092649）。
第三条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行
人民币普通股 1,000,000,000 股，于 2015 年 3 月 23 日在上海证券交易所上市。
公司于 2016 年 5 月 13 日经中国证监会核准，发行 933,709,090 股境外上市外资
股（H 股），于 2016 年 7 月 8 日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联
交所”）上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：东方证券股份有限公司
英文名称：ORIENT SECURITIES C0MPANY LIMITED
第五条 公司住所：上海市中山南路 119 号 东方证券大厦，邮政编码：
200010，电话：021-63325888，传真：021-63326010。
第六条 公司的注册资本为人民币 8,496,645,292 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 在公司中，根据《中国共产党章程》《公司法》等有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，支持股东大会、董事会、监事会和经营层依法行使职权。公司党委研究讨论是董事会、经营层决策重大问题的前置程序，董事会、经营层决策公司重大问题，尤其是涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，应先听取公司党委的意见，董事会、经营层根据公司党委研究讨论意见作出决定。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据本章程起诉公司、股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、首席风险官、合规总监、董事会秘书等经董事会决议担任重要职务并具备法律法规和中国证监会规定条件的人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：根据国家法律法规、方针政策，规范经营，贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极践行证券行业文化核心价值观，聚焦国家战略实施，支持实体经济发展，服务社会财富管理，积极履行企业社会责任，持续健全各司其职、有效制衡的治理结构，保障投资者及利益相关者的合法权益，谋求股东长期利益的最大化。
第十四条 公司经营范围为：证券业务；证券投资咨询。公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司应当按照证券监督管理机构批准的经营范围开展各项业务，也可以经营证券监督管理机构批准的其他业务。
第十五条 在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、股
份有限公司等机构投资，并以该出资额为限承担责任。公司可以设立全资子公司，也可以与其他投资者共同出资设立子公司。
经中国证监会同意，公司可以设立子公司从事私募投资基金业务；公司可以设立子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务；也可以设立从事证券监督管理机构批准的其他业务的子公司。
第十六条 公司文化建设的目标是推动践行“合规、诚信、专业、稳健”的证券行业文化核心价值观，坚持可持续发展理念，坚持与公司治理、发展战略、发展方式、行为规范深度融合，坚持与人的全面发展、历史文化传承、党建工作要求、专业能力建设有机结合，引导公司高质量发展，推动打造一流现代投资银行。
第十七条 公司应建立完善的公司治理体系，为文化建设提供有效的机制保障。建立科学的绩效考核与合理的薪酬管理制度，将廉洁从业、合规诚信执业、践行行业和公司文化理念等情况纳入绩效考核与薪酬管理。
第三章 党的组织
第十八条 公司设立党委，每届任期一般为五年。公司党委设党委书记 1
名，设专、兼职党委副书记，其他党委委员若干名。坚持“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经营层，董事会、监事会、经营层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、监事会、经营层的党委班子成员必须落实公司党委决定。
根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和党内有关规定，公司在各基层单位设立基层党的组织。
第十九条 公司党委依照《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定讨论和决定公司重大事项。
各基层党的组织按照《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的规定和公司党委部署履行相关职责，开展相关工作。
第二十条 公司建立党的工作机构，配备足够数量的专职或兼职党务工作人员。推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。保障党组织工作经费，为
党组织的活动提供必要条件。
第四章股份
第一节 股份发行
第二十一条公司股份采取股票的形式。
公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授权的部门核准，可以设置其他种类的股份。
第二十二条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十三条公司发行的股票，均为以人民币标注面值的股票，每股面值为人民币壹元整。
第二十四条经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
公司向境内投资人及其他合资格投资者发行的以人民币认购的股份，称为内资股。在境内上市的内资股，称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股（H 股）。
公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分配中享有同等权利。
经国务院证券监督管理机构核准，公司内资股股东可将其所持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东大会表决。
第二十五条公司成立时经核准发行的普通股总数为 2,139,791,800 股，发起人的出资时间均为 2003 年，公司各发起人现有名称、最初认购的股份数、出资方式及持股比例如下：

认购股份数
发起人名称 （股） 所占比例 出资方式
1 申能（集团）有限公司 603,335,458 28.20% 资产加现金
2 上海烟草集团有限责任公司 213,979,180 10.00% 资产加现金
3 上海报业集团 200,000,000 9.35% 现金
4 上海茂盛企业发展（集团）有限 170,000,000