中铝国际:中铝国际工程股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

中铝国际工程股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二四年十一月

会议议程
会议时间：2024 年 12 月 13 日 9 点 30 分
会议召开地点：北京市海淀区杏石口路99号C座中铝国际工程股份有限公司 312 会议室
网络投票系统和投票时间：采用上海证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2024 年 12 月 13 日
（星期五）的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2024年 12月13 日（星期五）的 9:15-15:00。
主持人：董事长李宜华先生
出席及列席人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及中介机构代表等
会议议程：
1.宣布会议出席情况，推选监票人和计票人
2.宣读投票程序
3.审议议案
4.填写现场表决票并开始投票
5.计票人计票
6.宣读现场投票结果（最终投票结果以公告为准）
7.律师发表见证意见

文件目录
议案一：关于全资子公司以公开挂牌方式引入投资者实施增资进展暨关
联交易的议案 ...... 4
议案一：关于全资子公司以公开挂牌方式引入投资者实施增资进展暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为深入贯彻落实国务院国资委关于提高央企控股上市公司质量工作方案精神，紧跟国资国企改革方向和要求，加快落实国有经济布局优化和结构调整，切实提升上市公司质量，经公司第四届董事会第二十二次会议审议，中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司或中铝国际）通过公开挂牌的方式对符合条件的三家全资子公司长沙有色冶金设计研究院有限公司（以下简称长沙院）、中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司（以下简称昆勘院）和沈阳铝镁设计研究院有限公司（以下简称沈阳院，与长沙院、昆勘院合称标的公司）引入战略投资者实施增资（以下简称本次增资）。挂牌期满，征集到四家投资者拟投资标的公司。
一、交易进展情况
2024 年 10 月 12 日，标的公司就本次增资事项在广东联合
产权交易中心（以下简称广交所）公开挂牌。
2024 年 11 月 14 日，本次挂牌期满，征集到中铝穗禾有色
金属绿色低碳创新发展基金（北京）合伙企业（有限合伙）（以下简称中铝穗禾）、交银金融资产投资有限公司（以下简称交银投资）、建信金融资产投资有限公司（以下简称建信投资）、农金高投二期（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称农金高投二期）共 4 家投资者。本次增资引
（以下简称中铝集团）的投资企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于实质重于形式的原则，出于审慎考虑，认定中铝穗禾系公司的关联方。中铝穗禾为公司控股股东及关连人士中铝集团的间接控股子公司中铝资本之全资子公司中铝创新股权投资作为执行事务合伙人之合伙企业，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中铝穗禾为中铝集团的联系人，从而成为本公司的关连人士。综上，本次交易构成关联（连）交易。
2024 年 11 月 21 日，长沙院、中铝国际与中铝穗禾、交银
投资、建信投资，昆勘院、中铝国际与中铝穗禾、交银投资、建信投资，沈阳院、中铝国际与中铝穗禾、建信投资、农金高投二期，分别就本次增资签署了《增资协议》。
本次增资完成后，公司持有的长沙院、昆勘院、沈阳院的股权比例分别变更为 64.90%、60.30%、60.22%，仍为长沙院、昆勘院、沈阳院控股股东。本次增资完成后，长沙院、昆勘院、沈阳院股权结构分别如下：
（一）长沙院
本次增资前 本次增资后
序号 股东名称 注册资本 注册资本
（万元） 股权比例 （万元） 股权比例
1 中铝国际 73,679.6500 100% 73,679.6500 64.90%
2 中铝穗禾 - - 18,445.3366 16.25%
3 交银投资 - - 10,329.3885 9.10%
4 建信投资 - - 11,067.2020 9.75%
合计 73,679.6500 100% 113,521.5771 100%

（二）昆勘院
序 本次增资前 本次增资后
号 股东名称 注册资本 注册资本
（万元） 股权比例 （万元） 股权比例
1 中铝国际 20,850.0000 100% 20,850.0000 60.30%
2 中铝穗禾 - - 5,636.9587 16.30%
3 交银投资 - - 5,391.8735 15.60%
4 建信投资 - - 2,695.9368 7.80%
合计 20,850.0000 100% 34,574.7690 100%
（三）沈阳院
序 本次增资前 本次增资后
号 股东名称 注册资本 注册资本
（万元） 股权比例 （万元） 股权比例
1 中铝国际 51,074.3216 100% 51,074.3216 60.22%
2 中铝穗禾 - - 15,568.9839 18.36%
3 建信投资 - - 15,568.9839 18.36%
4 农金高投二期 - - 2,594.8307 3.06%
合计 51,074.3216 100% 84,807.1201 100%
二、增资方基本情况
（一）中铝穗禾
公司名称：中铝穗禾有色金属绿色低碳创新发展基金（北京）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91110114MAC28K9J1F
出资额：人民币 600,000 万元
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：中铝创新发展股权投资基金管理（北京）有限公司、农银资本管理有限公司
主要经营场所：北京市昌平区北七家镇蓬莱苑南街中铝科
学技术研究院 8 号楼 408 室
成立日期：2022 年 10 月 28 日
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
出资人情况：农银金融资产投资有限公司（以下简称农银投资）出资比例为 49.8%、中铝资本控股有限公司（以下简称中铝资本）出资比例为 20.8%、中国铝业股份有限公司（以下简称中国铝业）出资比例为 17%、中国铜业有限公司（以下简称中国铜业）出资比例为 6%、中国铝业集团高端制造股份有限公司（以下简称中铝高端）出资比例为 6%、中铝创新发展股权投资基金管理（北京）有限公司（以下简称中铝创投）出资比例为 0.2%、农银资本管理有限公司（以下简称农银资本）出资比例为 0.2%。关联关系说明：中铝穗禾系中铝创投与农银资本共同作为执行事务合伙人运营，中国铝业、中国铜业、中铝高端、中铝资本与农银投资共同作为有限合伙人的私募股权投资基金，其中中铝创投、中国铝业、中国铜业、中铝高端、中铝资本与本公司的控股股东均为中铝集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于实质重于形式的原则，出于审慎考虑，认定中铝穗禾系公司的关联方；中铝穗禾为公司控股股东及关连人士中铝集团的间接控股子公司中铝资本之全资子公司中铝创新股权投资作为执行事务合伙人之合伙企业，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中铝穗禾为中铝集团的联系人，从而成为本公司的关连人士。除前述外，中
铝穗禾与公司不存在产权、业务、资产、财务、人员等方面的其它关系。
截至目前，中铝穗禾的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）交银投资
公司名称：交银金融资产投资有限公司
统一社会信用代码：91310112MA1GBUG23E
注册资本：人民币 1,500,000 万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈蔚
注册地址：上海市闵行区联航路 1369 弄 4 号 501-1 室（一
照多址试点企业）
成立日期：2017 年 12 月 29 日
经营范围：许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：交通银行股份有限公司持股 100%。
关联关系说明：交银投资与公司不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、财务、人员等方面的其它关系。
截至本目前，交银投资的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
（三）建信投资
公司名称：建信金融资产投资有限公司

统一社会信用代码：91110102MA00GH6K26
注册资本：人民币 2,700,000 万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：谢瑞平
注册地址：北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01
单元
成立日期：2017 年 7 月 26 日
经营范围：许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：中国建设银行股份有限公司持股 100%。
关联关系说明：建信投资与公司不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、财务、人员等方面的其它关系。
截至目前，建信投资的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
（四）农金高投二期
公司名称：农金高投二期（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91420111MA49D4QMX6
出资额：人民币 100,000 万元
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：湖北农金高投投资管理有限公司
主要经营场所：湖北省武汉市洪山区珞南街道珞狮路 3 号
学府鑫苑 2 号楼 16 层 1608 号

成立日期：2019 年 12 月 2 日
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务