上海电影:关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告

证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2024-043
上海电影股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海电影股份有限公司（以下简称公司）拟以现金形式收购上海电影（集团）有限公司（以下简称上影集团）、上海美术电影制片厂有限公司（以下简称上美影）分别持有的公司控股子公司上影元（上海）文化科技发展有限公司（以下简称上影元或标的公司）14%、5%股权，对应转让价格预计分别为不超过人民币 4,902.80 万元、1,751.00 万元（最终实际转让价格以经具备相应资质的评估机构评估并经有权国资监管部门备案的评估价值为准）。本次交易完成后，上影元股权结构为公司持股 70%，上美影持股 30%，上影集团不再直接持股。
上影集团为公司控股股东，上美影为上影集团全资子公司，上影集团、上美影为公司关联方，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议、第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
过去 12 个月内，除已审议披露的关联交易外，公司与同一关联人的关联
交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，与不同关联人亦未发生与本次关联交易标的类别相关的交易。
本次交易尚需通过相关政府部门的备案审批，交易过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
为进一步增强公司核心盈利能力，提升投资者回报能力和水平，公司与上影
集团、上美影于 2024 年 11 月 22 日签署《关于上影元（上海）文化科技发展有
限公司之股权转让协议》，拟以现金形式收购上影集团、上美影分别持有的公司控股子公司上影元 14%、5%股权，对应转让价格预计分别为不超过人民币4,902.80 万元、1,751.00 万元（最终实际转让价格以经具备相应资质的评估机构评估并经有权国资监管部门备案的评估价值为准）。本次交易完成后，上影元股权结构为公司持股 70%，上美影持股 30%，上影集团不再直接持股。
（二）本次交易的目的和原因
上影元作为上影集团大 IP 开发战略实施主体，2022 年 10 月成立后围绕发
起方股东上影集团、上美影无偿授权许可的 60 部经典动漫及影视作品享有的著
作财产权开展 IP 全产业链开发运营。自公司 2023 年收购上影元 51%股权以来，
上影元通过授权、联合开发、投资等方式，加速丰富 IP 产品的商业化体系，布
局互动影游、AI、MR 产业等新兴科技娱乐领域，实现 2023 年及 2024 年经营业
绩的持续快速增长，成为上市公司重要的新业务增长引擎。
为积极响应国务院、证监会、上海市政府关于推进上市公司高质量发展的政策号召，增强上市公司核心盈利能力，提升投资者回报能力和水平，公司拟进一步收购上影集团、上美影合计持有的上影元 19%股权，持续推进上市公司高质量发展。
（三）董事会审议情况
2024 年 11 月 22 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于
收购控股子公司少数股东权益的议案》，关联董事王隽、吴嘉麟回避表决，出席本次会议的非关联董事一致同意该议案，表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无须提交公司股东大会审议，本次收购的标的公司少数股东权益最终转让价格尚需国资有权部门完成评估备案程序。

（五）过去 12 个月内，除已审议披露的关联交易外，公司与同一关联人的关联交易额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，与不同关联人亦未发生与本次关联交易标的类别相关的交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
上影集团为公司控股股东，上美影为上影集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上影集团、上美影为公司关联法人。
（二）关联人基本情况
1.上海电影（集团）有限公司
公司名称：上海电影（集团）有限公司
法定代表人：王隽
注册地址：上海市徐汇区漕溪北路 595 号
成立日期：1996 年 3 月 8 日
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：29,261.6049 万元人民币
经营范围：许可项目：电视剧制作；电视剧发行；广播电视节目制作经营；出版物批发；出版物零售；网络文化经营；演出经纪；演出场所经营；营业性演出；食品销售；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电影摄制服务；版权代理；广告发布；广告制作；广告设计、代理；货物进出口；技术进出口；组织文化艺术交流活动；影视美术道具置景服务；租借道具活动；动漫游戏开发；日用百货销售；文具用品零售；玩具销售；化妆品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；停车场服务；市场营销策划；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东结构：上海市国有资产监督管理委员会持股 100%
2.上海美术电影制片厂有限公司
公司名称：上海美术电影制片厂有限公司
法定代表人：王隽
注册地址：上海市静安区万航渡路 618 号

成立日期：1989 年 9 月 5 日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：6,374.4834 万元人民币
经营范围：许可项目：广播电视节目制作经营；出版物批发；出版物零售；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电影摄制服务；广告制作；广告设计、代理；物业管理；停车场服务；体育用品及器材、化妆品、厨具卫具及日用杂品、珠宝首饰、文具用品、文化用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、服饰、日用百货、玩具、家用电器、电子产品、皮革制品的销售；市场营销策划；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东结构：上海电影（集团）有限公司持股 100%
三、关联交易标的的基本情况
本次公司向上影集团、上美影收购其合计持有的标的公司 19%股权，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的向关联人购买资产交易类型。上影集团、上美影自愿放弃对方所出让股权的优先购买权。
（一）交易标的概况
公司名称：上影元（上海）文化科技发展有限公司
法定代表人：王健儿
注册地址：上海市黄浦区北京东路 666 号 H 区（东座）6 楼 H612
成立日期：2022 年 10 月 18 日
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：4,000 万元人民币
经营范围：许可项目：广播电视节目制作经营；出版物批发；出版物零售；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电影摄制服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；体育用品及器材零售；化妆品零售；厨具卫具及日用杂品零售；珠宝首饰零售；文具用品零售；文化用品设备出租；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；日用百货销售；玩具销售；家用电器销售；电子产品销售；皮革制品销售；市场营销策划；项目策
划与公关服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；艺术品代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件销售；数字文化创意软件开发；互联网设备销售；网络设备销售；文艺创作；会议及展览服务；礼仪服务；专业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食用农产品零售；食用农产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东结构：上海电影股份有限公司持股 51%，上海美术电影制片厂有限公司持股 35%，上海电影（集团）有限公司持股 14%。
标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
标的公司最近两年及一期主要财务数据如下所示：
单位：万元 币种：人民币
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
（经审计） （经审计） （未经审计）
总资产 1,300.46 9,144.93 10,563.39
负债 299.99 3,905.93 2,792.37
所有者权 1,000.47 5,239.00 7,771.02
益
项目 2022 年度 10-12 月 2023 年度 2024 年度 1-6 月
（经审计） （经审计） （未经审计）
营业收入 68.49 6,576.40 5,680.09
净利润 0.47 1,658.53 2,112.02
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价方法和结果
经交易各方协商，上影集团、上美影本次转让的上影元 14%、5%股权，对应转让价格预计分别为不超过人民币 4,902.80 万元、1,751.00 万元（最终实际转让价格以经具备相应资质的评估机构评估并经有权国资监管部门备案的评估价值为准）。
（二）定价原则、方法和依据

本次定价以标的公司经营业绩为基础，参考市场可比交易估值水平，结合标的公司未来发展情况，由交易各方协商定价。公司已聘请上海东洲资产评估有限公司对本次收购的标的公司少数股东权益进行评估，最终实际转让价格以经具备相应资质的评估机构评估并经有权国资监管部门备案的评估价值为准。
（三）定价合理性分析
1．市场可比交易分析：2023 年 6 月 28 日，中文在线集团股份有限公司公
告以人民币 13,781.1771 万元的对价收购北京寒木春华动画技术有限公司（以下简称寒木春华）51.0414%的股权，对应全部股东权益价值估值为 2.7 亿元。寒木春华以“罗小黑”系列 IP 为核心，开展动画番剧业务、动画电影业务、周边授
权业务和衍生品销售业务，2022 年度净利润 955.73 万元。上影元运营 60 部经
典动画 IP 及真人影视版权，开展 IP 全产业链开发运营业务，2023 年度净利润
1,658.53 万元，2024 年半年度净利润 2,112.02 万元。
2．经营