天音控股:关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺(三次修订稿)的公告

证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2024-063 号
天音通信控股股份有限公司
关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的 有关规定，为维护中小投资者利益，天音通信控股股份有限公司（以下简称“公 司”、“上市公司”或“天音控股”）就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回 报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补 回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响分析
（一）基本假设
以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不 代表对公司 2024 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次发行于 2024 年 12 月实施完成，该完成时间仅用于测算本次发
行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册并实际发 行完成时间为准；
2、根据本次发行方案，假设本次发行的股份数量为 307,530,131 股，募集
资金总额（不考虑发行费用的影响）为 184,700.00 万元。本次发行最终的发行 价格、发行数量和实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册、投资者 认购情况以及发行费用等确定；

3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、 投资收益）等的影响；
4、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑已授予、未 解锁的限制性股票未来回购、解锁以及限制性股票的稀释性影响，不考虑其他可 能产生的股权变动事宜；
5、假设宏观经济环境、所处行业情况以及公司经营环境未发生重大变化。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
公司 2023 年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为
8,365.68 万元和 1,739.45 万元。假设公司 2024 年度扣除非经常性损益前后归
属于上市公司股东的净利润均较 2023 年持平、增长 10%、下降 10%三种情景下，
对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
单位：万元
项目 202 3年度/ 202 4年度/20 24年末
2023年末 本次发 行前 本次发行后
情景一：假设202 4年归属于上市公司股东的净利润和扣非后归属于上市公司股东的净利润相
较于2023年持平
期末总股本（万股） 102,510.04 102,510.04 133,263.05
归属于普通股股东的净利润（万元） 8,365.68 8,365.68 8,365.68
扣非后归属于普通股股东的净利润 1,739.45 1,739.45 1,739.45
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.08 0.08 0.08
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.08 0.08
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.02 0.02 0.02
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.02 0.02 0.02
（元/股）
情景二 ：假设202 4年归属于上市公司股东的净利润和扣非后归属于上市公司股东的净利润
相较于 2023年增长10%
期末总股本（万股） 102,510.04 102,510.04 133,263.05
归属于普通股股东的净利润（万元） 8,365.68 9,202.25 9,202.25
扣非后归属于普通股股东的净利润 1,739.45 1,913.40 1,913.40
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.08 0.09 0.09
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.09 0.09

扣除非经常性损益后基本每股收益 0.02 0.02 0.02
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.02 0.02 0.02
（元/股）
情景三 ：假设202 4年归属于上市公司股东的净利润和扣非后归属于上市公司股东的净利润
相较于 2023年下降10%
期末总股本（万股） 102,510.04 102,510.04 133,263.05
归属于普通股股东的净利润（万元） 8,365.68 7,529.11 7,529.11
扣非后归属于普通股股东的净利润 1,739.45 1,565.51 1,565.51
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.08 0.07 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.07 0.07
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.02 0.02 0.02
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.02 0.02 0.02
（元/股）
注：每股收益系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露》的规定进行计算。
二、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，而募集资 金投资项目从建设到投产并产生效益需要一定时间，在募投项目产生效益之前， 公司的股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，本次发行可能导致发行当年每股 收益较上年同期出现下降，本次发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内 被摊薄的风险。
三、本次向特定对象发行A股股票的必要性与合理性
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见《天音通信控股股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）》之“第三节 董事会
关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金 投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要业务为智能终端销售业务、零售电商业务、彩票业务和移动通
信转售业务等。本次募集资金投资项目包括“天音营销网络建设项目”、“天音数字化平台建设项目”、“天音彩票研发与产业化运作项目”、“天音总部运营管理中心建设项目”、“天音易修哥连锁经营项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”。上述项目均与公司的主营业务密切相关，与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合公司发展业务规划，有助于公司落实“1+N”产业布局、实现“一网一平台”战略，有助于巩固公司在行业中的地位、提高公司的盈利能力、加强公司的综合竞争实力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备方面
公司拥有一支优秀、高效、专业的高素质人才队伍。公司通过在行业内二十余年的精耕细作，拥有良好的行业口碑，并持续通过外引内培，不断优化人员结构，完善干部培养体系，强化人才梯队建设。目前，公司已拥有一批优秀的管理团队、一流的移动终端产品分销团队、精湛的彩票研发技术团队，可以有效地支持项目的顺利实施。
2、技术储备方面
智能终端销售业务、门店销售业务方面，公司近年来开展的信息化系统建设为上述业务的发展提供了技术支撑。公司通过天音商城 B2B 平台系统、ERP 系统等实现业务订单的可视化管理，通过网格化管理系统赋能一线员工；通过零售门店管理系统，赋能店铺运营和货品采购，以数字化手段进行公司管理，上述系统建设有力保障了项目实施。
彩票业务方面，公司集“研发、销售、服务”于一体，以顶尖的研发实力和雄厚的综合实力，业务覆盖国内 28 个省市自治区、多个海外市场，为国内外多个彩票机构提供包括彩票游戏设计、交易管理系统研发、终端设备设计与制造、综合营销及运营服务在内的全产业链解决方案及一揽子交钥匙工程，具备丰富的技术储备和研发实力。
3、市场储备方面
经过二十多年的发展，公司已拥有丰富的渠道资源和强大的终端分销能力，
分销覆盖 8 万家以上门店，渠道深入县、乡、镇地区，营销网络不断完善，形成了成熟而符合客户需求的软硬件产品体系，积累了稳定的客户资源，建立了良好的业内口碑。公司基于自身强大的品牌效益和客户基础，为项目实施奠定了良好的市场基础。彩票业务方面，凭借对客户业务需求的独到理解，以及对技术的深入钻研，公司拥有全方位的综合解决方案与服务能力，打造了用户黏度高、针对性强、可扩展性高的极具竞争优势的一系列产品，奠定了行业领先地位。公司在加强现有销售团队建设的基础上，还将积极引进优秀的销售和管理人才，并在现有客户资源和市场开发经验的基础上，进一步巩固和深化战略客户合作关系，积极开拓国内外新的优质客户。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为有效防范本次向特定对象发行 A 股股票可能带来的即期回报被摊薄的风
险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《