中再资环:中再资环公司章程(2024年11月修订)

中再资源环境股份有限公司章程
（2024 年 11 月 22 日经公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过）

目录

第一章 总则 ...... 4
第二章 经营宗旨和范围 ...... 5
第三章 股份 ...... 6
第一节 股份发行 ...... 6
第二节 股份增减和回购 ...... 8
第三节 股份转让 ...... 9
第四章 股东 ...... 10
第一节 一般规定 ...... 10
第二节 股东的权利和义务......11
第三节 控股股东及实际控制人...... 13
第四节 关联交易 ...... 17
第五章 股东大会 ...... 20
第一节 一般规定 ...... 20
第二节 年度股东大会 ...... 23
第三节 临时股东大会 ...... 24
第四节 股东大会的召集 ...... 24
第五节 股东大会的通知 ...... 26
第六节 股东大会提案 ...... 28
第七节 股东大会的召开 ...... 28
第八节 股东大会表决程序...... 32
第九节 股东大会决议 ...... 34
第十节 董事、监事选举程序...... 36
第十一节 股东大会会议记录...... 39
第十二节 股东大会对董事会的授权...... 40
第六章 党的组织 ...... 41
第七章 董事和董事会 ...... 42
第一节 董事 ...... 42
第二节 独立董事 ...... 46
第三节 董事会 ...... 53
第四节 董事会秘书 ...... 56
第五节 董事会专门委员会...... 59
第六节 董事会对董事长的授权...... 61
第八章 监事和监事会 ...... 62
第一节 监事 ...... 62
第二节 监事会 ...... 63
第九章 经理及其他高级管理人员...... 64
第十章 绩效评价与激励约束机制...... 67
第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价...... 67
第二节 经理人员的激励与约束机制...... 67
第十一章 财务会计制度、利润分配和审计...... 68
第一节 财务会计制度 ...... 68
第二节 利润分配 ...... 69
第三节 内部审计 ...... 74
第四节 会计师事务所的聘任...... 75
第十二章 持续信息披露 ...... 75
第十三章 利益相关者 ...... 76
第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 77
第一节 合并、分立、增资和减资...... 77
第二节 解散和清算 ...... 78
第十五章 修改章程 ...... 81
第十六章 附则 ...... 81
附件 1：董事会议事规则
附件 2：监事会议事规则
附件 3：股东大会议事规则

第一章 总则
第一条 为维护中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》及其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经陕西省人民政府办公厅陕政办函[1996]167 号文件批准，以发起方式设立，在陕西省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照注册号：610000100147301。
第三条 公司于 1999 年 9 月 8 日经中国证券监督管理委员会批
准，首次向社会公众发行人民币普通股 7000 万股。全部为境内投资
人以人民币认购的内资股。于 1999 年 12 月 16 日在上海证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称：
中文：中再资源环境股份有限公司
英文：China Resources and Environment Co.,ltd.
第五条 公司住所：陕西省铜川市耀州区东郊
邮政编码：727100
第六条 公司注册资本为人民币 1,657,653,673 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司法定代表人。董事长从董事职务上辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十二条 根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）《中华人民共和国公司法》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》（以下简称《基层组织条例》）《中国共产党支部工作条例》（以下简称《支部条例》）等有关规定，在公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实。公司建立党的工作机构，配备相应的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以卓越的工作质量向社会提供优质的产品和服务；以最小的投入获取最大的收益，实现资产的保值增值，最大限度地为股东谋取利益。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：开发、回收、加工、销售可利用资源；日用百货、针纺织品、日用杂品、家具、五
金交电、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、建筑材料、钢材、矿产品、金属材料、塑料制品、橡胶制品、纸制品、电子产品、汽车零部件的销售；固体废物处理；环境工程；设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口服务；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第十五条 公司经营方式：再生资源的回收、利用与开发。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元
人民币。
第二十条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第二十一条 公司发起人及认购股份情况如下：
发起人名称 认购股数 认购比例 出资方式
（万股） （%）
陕西省耀县水泥厂 8000 64 经营性资产
陕西秦岭水泥股份有限公司职工持股会
4500 36
中国建筑材料西北公司 货币
陕西铜鑫科技开发公司
中国建设银行铜川分行房地产开发公司
陕西省建筑材料总公司
上述发起人的出资于 1996 年 10 月 22 日全部到位。
第二十二条 2015 年 5 月，根据中国证券监督管理委员会《关
于核准陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产重组及向中国再生资源开发有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]491 号），公司非公开发行股份 680,787,523 股。公司股份总数由 660,800,000 股变为 1,341,587,523 股，全部为人民币普通股。
2017 年 4 月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准中再资
源环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2967号），公司非公开发行股份 69,749,006 股。股份总数由 1,341,587,523股变为 1,411,336,529 股，全部为人民币普通股。
2017 年，公司以零价格向 2015 年重大资产重组时股份发行对象
回购应补偿股份并注销，公司股份总数由 1,411,336,529 股变为1,388,659,782 股，全部为人民币普通股。
2024 年 8 月，根据中国证券监督管理委员会《关于同意中再资
源环境股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1808 号），公司非公开发行股份 268,993,891 股。公司股份总数由1,388,659,782股变为1,657,653,673股，全部为人民币普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
㈠公开发行股份；
㈡非公开发行股份
㈢向现有股东派送红股；
㈣以公积金转增股本；
㈤以法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
㈠减少公司注册资本；
㈡与持有本公司股份的其他公司合并；
㈢股份用于员工持股计划或者股权激励；
㈣股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
㈤将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
㈥公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十七条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
㈠证券交易所集中竞价交易方式：公司因第二十六条第㈢项、第㈤项、第㈥项规定的情形收购本公司股份时，应当通过公开的集中交
易方式进行；
㈡要约方式；
㈢中国证监会认可的其他方式。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第㈠项、第㈡项规定的情形收购本公司股份时， 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第㈢项、第㈤项、第㈥项规定的情形收购本公司股份时，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第㈠项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第㈡项、第㈣项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第㈢项、第㈤项、第㈥项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司