奥比中光:北京市金杜(深圳)律师事务所关于奥比中光2024年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书

北京市金杜（深圳）律师事务所
关于奥比中光科技集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划授予相关事项
之
法律意见书
致：奥比中光科技集团股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称金杜或者本所）接受奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称公司或奥比中光）的委托，作为公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划或本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所（以下简称上交所）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称《自律监管指南第 4 号》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《奥比中光科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实施本激励计划授予（以下简称本次授予）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1． 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2． 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致；
3． 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上交所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 关于本次授予的批准和授权
根据公司提供的相关股东会、董事会、监事会会议文件等文件，截至本法律意见书出具之日，公司已履行下列程序：

1． 2024 年 10 月 21 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会
议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。
2． 2024 年 10 月 24 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
3． 2024 年 10 月 24 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
4． 2024 年 11 月 11 日，公司 2024 年第二次临时股东会审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
5． 2024 年 11 月 21 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议
审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《关于核实公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象获授权益条件成就的议案》。
6． 2024 年 11 月 22 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于
向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
7． 2024 年 11 月 22 日，公司第二监事会第十次会议审议通过了《关于向
2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认为：“公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会同意确定授予日为 2024 年
11 月 22 日，并以 16.12 元/股的授予价格向符合授予条件的 5 名激励对象授予限
制性股票 53.93 万股”。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》相关规
定。
二、 关于本次授予的授予日
（一） 2024 年 11 月 11 日，公司 2024 年第二次临时股东会以特别决议审议
通过《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。
（二） 2024 年 11 月 22 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于向
2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以 2024年 11 月 22 日作为本激励计划的授予日。
（三） 2024 年 11 月 22 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于向
2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以 2024年 11 月 22 日作为本激励计划的授予日。
（四） 根据公司的说明，并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，为公司 2024 年第二次临时股东会审议通过本激励计划后 60 日内。
综上，本所认为，公司确定本次授予的授予日符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 关于本次授予的授予对象
2024 年 11 月 22 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于向 2024
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会同意“确定
2024 年 11 月 22 日作为本次激励计划的授予日，并以 16.12 元/股的授予价格向符
合授予条件的 5 名激励对象授予限制性股票 53.93 万股”。
2024 年 11 月 22 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于向 2024
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认为：“公司2024 年限制性股票激励计划（以下简称‘本次激励计划’）确定的授予激励对象均具备《公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等规定的任职资格，均符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件和《奥比中光科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
‘《激励计划（草案）》’）规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。
综上，本所认为，公司本次授予的授予对象符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 关于本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一） 公司未发生以下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二） 激励对象未发生以下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕1276 号《奥
比中光科技集团股份有限公司 2023 年度审计报告》（以下简称《审计报告》）、天健审〔2024〕1277 号《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于奥比中光科技集团股份有限公司内部控制审计报告》、公司 2023 年年度报告以及公司的说明，并经本所律师在信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会“政府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml，下同）、中国证监会深圳监管局“政府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/c104303/zfxxgk_zdgk.shtml?tab=zdgkml，下同）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/，下同）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）以及中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/，下同）等检索查询，截至本法律意见书出具之日，奥比中光未发生上述第（一）项所述的情形。
根据公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议文件、第二届董事会第十次会议决议文件、第二届监事会第十次会议决议文件、激励对象出具的承诺以及公司的说明，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会“政府信息公开”、中国证监会深圳监管局“政府信息公开”、上交所网站、中国执行信息公开网以及中国裁判文书网等检索查询，截至本法律意见书出具之日，本次授予的激励对象不存在上述第（二）项所述的情形。
综上，本所认为，公司本次授予的条件