獐子岛:关于獐子岛字号授权使用暨关联交易的公告

证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2024-28
獐子岛集团股份有限公司
关于“獐子岛”字号授权使用暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为推动獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）深化改革、高质量发展，助力大连市陆海统筹发展的现代海洋城市建设，2024 年 11 月2 日，经大连市政府批复，同意组建大连獐子岛海洋发展集团有限公司（以登记机关核定为准，以下简称“海发集团”），海发集团将由大连盐化集团水产养殖有限公司（以下简称“盐化水产养殖公司”）改组更名成立，将聚焦海洋渔业、海洋化工、海洋盐业三大主业板块，由大连农渔产业集团有限公司持股 100%，提级为市属企业管理，由大连市国资委履行监督、管理职责。
根据上述批复，公司拟与大股东大连盐化集团有限公司（以下简称“盐化集团”）之全资子公司盐化水产养殖公司签署《企业字号授权使用协议》，无偿授权其使用“獐子岛”字号进行公司名称工商登记注册，公司拥有的商标不会授权或转让其使用。盐化水产养殖公司承诺其新增的经营业务范围不与公司现有的主营业务有竞争关系，公司控股股东及其关联方将严格遵守《关于避免同业竞争的承诺》中的内容，避免同业竞争。本次授权不会对公司的经营产生影响，本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次关联交易无需提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。
联董事李卫国、张昱均已回避表决。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
公司名称：大连盐化集团水产养殖有限公司
法定代表人：张田同
注册资本：1,000 万人民币
注册地址：辽宁省大连普湾新区复州湾镇
经营范围：许可项目：水产苗种生产；水产养殖；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目：水产品收购；水产品批发；水产品零售；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；农业机械租赁；蓄电池租赁；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务；集装箱租赁服务；光伏发电设备租赁；充电控制设备租赁；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；建筑工程机械与设备租赁；特种设备出租；日用品出租；国内贸易代理；贸易经纪；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2023年水产养殖公司期末总资产14389.68万元，期末净资产-4882.29万元，2023 年度营业收入 7610.81 万元，净利润-1520.29 万元。
2、构成何种具体关联关系的说明
盐化水产养殖公司是盐化集团下属的全资子公司。盐化集团是本公司的第一大股东，持有本公司股份 10,996 万股，占本公司总股本的 15.46%。构成《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条款规定的关联关系情形。

3、盐化集团及盐化水产养殖公司不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司授权盐化水产养殖公司在名称工商登记注册时使用“獐子岛”字号。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司授权字号仅用于盐化水产养殖公司名称登记注册，公司拥有的商标不会授权或转让其使用。其承诺新增的经营业务范围不与公司现有的主营业务有竞争关系，公司控股股东大连市国有资本管理运营有限公司及其控制的关联方严格遵守《关于避免同业竞争的承诺》中的内容，避免同业竞争。
本次字号授权不存在损害上市公司利益的情形，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，交易定价结合大连市政府部署和决策，经双方协商，公司同意盐化水产养殖公司无偿使用授权字号。
五、关联交易的主要内容
甲方：獐子岛集团股份有限公司
乙方：大连盐化集团水产养殖有限公司
就甲方授权乙方使用“獐子岛”字号事宜，甲乙双方经协商一致，达成如下协议：
1、甲方将其字号“獐子岛”授权给乙方作为企业名称使用，乙方有权变更企业名称为“大连獐子岛海洋发展集团有限公司”，若乙方再次变更为带有“獐子岛”字号的其他名称，应经甲方事先书面同意。甲方授权范围仅限于“獐子岛”字号，不涉及对“獐子岛”所涉任何知识产权的授权。
2、授权期限自本协议签署之日至长期。经甲方或乙方提前一个月通知，可以解除该授权，授权解除后，乙方应当在一个月内办理完毕名称变更。
3、本授权为无偿授权，甲方不收取任何费用。
4、授权期间，乙方不得进行任何与甲方构成同业竞争的业务，包括但不限于水产苗种生产，水产养殖，渔业捕捞，水产食品经营，水产食品互联网销售（销
售预包装食品），水产苗种进出口，水产品进出口等。如本协议签署前，乙方与甲方存有同业竞争关系，乙方应在本协议签署后两年内消除同业竞争业务，否则，甲方有权解除本协议。
授权期间，如果因乙方的行为导致或可能导致“獐子岛”字号在市场的信誉或商誉受到影响，甲方有权不经通知乙方立即解除该授权，授权解除后，乙方应当在十个工作日内办理完毕名称变更，同时，甲方有权要求乙方无条件在公共媒体对乙方的行为与甲方无关等事宜进行澄清，如乙方的行为对甲方造成损失，甲方有权要求乙方进行赔偿，赔偿范围包括但不限于甲方的直接损失、间接损失以及维权所必须的公证费用、律师费用、保全费用等。
5、乙方不得将“獐子岛”字号授权其他任何主体使用，不得使用“獐子岛”所涉任何知识产权，否则，甲方有权解除本协议。
6、乙方使用“獐子岛”字号不代表甲方对乙方的经营管理承担任何责任，乙方应对其经营行为自行负责。
7、本协议未尽事宜，双方友好协商解决，协商不成，任何一方均可向大连市中山区人民法院提起诉讼。
8、本协议一式两份，自甲乙双方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及关联交易的其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易系公司积极落实大连市政府关于海发集团未来产业发展规划部署的具体举措，海发集团组建后将进一步推动公司稳健向好发展。本次交易符合关联交易的有关法律规定，对公司本期及未来的财务状况没有影响，此次授权不会对公司的经营产生影响，不存在损害公司和股东权益的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
近十二个月内，该关联人未与公司发生关联交易。

九、独立董事专门会议意见
经审查，本次关于“獐子岛”字号使用许可的关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易内控管理制度》，关联交易遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因本次关联交易而导致可能存在的风险情形。我们一致同意本次关联交易事宜，并同意将该议案提交公司第八届董事会第十五次会议审议。
十、备查文件
1、第八届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事专门会议 2024 年第二次会议决议；
3、《字号授权使用协议》。
特此公告。
獐子岛集团股份有限公司董事会
2024 年 11 月 23 日