福昕软件:兴业证券关于福昕软件放弃对子公司的优先增资权暨涉及部分募投项目间接转让的核查意见

兴业证券股份有限公司
关于福建福昕软件开发股份有限公司
放弃对子公司的优先增资权暨涉及部分募投项目间接转让的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对福昕软件拟放弃对子公司的优先增资权暨涉及部分募投项目间接转让的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次交易概述
公司 100%控股的子公司 iDox.ai Corp.（以下简称“iDox 公司”）主营人工智能驱动数据
隐私合规解决方案相关业务，其技术与市场主要位于欧美地区。为了驱动其核心技术的持续发展与创新，促进相关业务在欧美市场的快速发展，并提高资金使用效率、降低创新业务的投入风险，公司拟引入外部资金方进行增资。同时，为了吸引优秀人才，更紧密地联合创始团队利益，实现价值共创、利益共享，促进 iDox 公司的长远、可持续发展，公司拟增加创始团队增资并设立期权池。
本次增资含：机构投资者 Foothill Ventures III LP 出资 150 万美元认购 660,792 股种子轮-
2 优先股；Palm Drive Capital IV LP 出资 50 万美元认购 220,264 股种子轮-2 优先股；由韦积
庆、GeorgeZhendongGao、Phil Lee、黄明仁组成的创始团队以 88.92 万美元认购 1,710,000 股
普通股，各方合计增资 288.92 万美元。
同时，协议约定未来规划 iDox 公司可以继续以同等估值增加发行不超过 1,321,594 股种
子轮-2 优先股，其中包括 iDox 公司向机构投资者 Foothill Ventures III LP 发行的认股权证，
赋予其在行权期内可以以每股 0.0001 美元的价格认购 16,000 股种子轮-2 优先股的权利。
福昕美国公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，福昕美国公司对 iDox 公司
的持股比例由 100%下降至 49.99%（若未来全额募资完成，增加向外部投资者发行不超过1,321,594 股种子轮-2 优先股后，福昕美国公司的持股比例将进一步下降为 39.83%），且福昕美国公司对 iDox 公司不享有董事提名权，iDox 公司不再纳入公司合并报表范围。

Foothill Ventures III LP 与 iDox 公司签署的《投资意向书》约定，Foothill Ventures III LP
参与 iDox 公司增资的先决条件为公司将数据隐私合规业务注入至 iDox 公司。2024 年 8 月，
公司将涉及部分募集资金投入的数据隐私合规业务注入至 iDox 公司，由 iDox 公司独立运营该业务，达成本轮增资的先决条件。
数据隐私合规业务系公司首次公开发行股票募集资金的投资项目之一“文档智能云服务项目”在文档智能方向的部分实施内容，该业务曾使用了 2,434.95 万元的募集资金，相关投入历史上已费用化。由于公司在 iDox 公司的本次增资中拟放弃优先增资权，使得增资完成后公司将丧失对 iDox 公司的控制权，从而间接导致部分募投项目的转让，但公司仍然按持股比例享有对应的投资收益。
二、本次增资涉及间接转让的部分募投项目实施情况和实现效益情况
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1749 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股
（A 股）1,204 万股，每股发行价格 238.53 元，募集资金总额为人民币 2,871,901,200.00 元，
扣除发行费用人民币285,422,606.33元（不含税），实际募集资金净额为人民币2,586,478,593.67
元。上述募集资金经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2020 年 9 月 4 日出具了
华兴所（2020）验字 G-003 号的《验资报告》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
（二）募集资金投资项目情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
承诺投资项目 募集资金投资总额 实施状态
PDF 产品研发及升级项目 17,907.09 已结项
文档智能云服务项目 15,276.41 已结项
前沿文档技术研发项目 1,383.57 已结项
购买房产用于福州研发中心建设 4,222.00 已结项
永久补充流动资金 130,600.00 已完成
全球营销服务网络及配套建设项目 55,780.09 实施中
智能文档处理中台及垂直行业应用研发项目 27,801.47 实施中
回购公司股份 1,577.13 已完成
使用超募资金收购福昕鲲鹏股权 9,023.81 实施中
待明确投资方向的超募资金及现金管理收益 9,534.00 待明确
合计 273,105.57 -
注：1、上表数据为公司财务部初步核算的数据，尚未经公司董事会审议及会计师事务所鉴证，具体数据以经公司董事会审议及审计后的数据为准；2、上表募集资金投资总额金额超过实际募集资金净额的部分为超募资金现金管理收益；3、超募资金现金管理收益为公司财务部初步核算的数据，具体金额以公司实际收到的利息为准。
（三）本次增资涉及间接转让的部分募投项目实施进展
数据隐私合规业务系公司募投项目文档智能云服务项目在文档智能方向的实施内容的一部分，该业务通过人工智能语义识别与分析技术，为客户提供基于人工智能驱动的数据隐私合规解决方案。
2023 年 7 月 24 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审
议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议
案》，截至 2023 年 6 月 30 日，文档智能云服务项目已投资完成，达到预定可使用状态，同意
文档智能云服务项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。
截至本核查意见出具日，公司数据隐私合规业务已形成 iDox.ai Redact App、 iDox.ai
Compare App、iDox.ai Sensitive Data Discovery App 等在内的产品体系，产品具有合同审查、
数据隐私管理及文档敏感数据校订等功能。该业务共计使用募集资金 2,434.95 万元，具体使用情况如下：
单位：人民币万元
内容 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 合计
研发投入 149.96 663.87 850.44 600.57 2,264.84
市场推广费用 - 51.65 57.15 29.49 138.29
其他 3.35 16.50 7.91 4.07 31.82
合计 153.31 732.01 915.50 634.13 2,434.95
注：以上数据如有尾差，为四舍五入所致。
（四）本次增资涉及间接转让的部分募投项目效益情况
公司将上述募投项目构成业务，作价约 588 万美元投入了 iDox 公司，本次交易完成将确
认投资收益576.92 万美元。前述收益并未给公司带来现金流入，也不会产生额外的现金支出。
三、本次增资投资方的情况
（一）关联投资方基本情况
1、韦积庆
1965 年出生，中国台湾籍，博士研究生学历。2021 年 1 月至 2024 年 11 月任职公司副总
裁、核心技术人员；现任 iDox 公司董事、总经理。韦积庆先生在硅谷工作多年，曾和著名的
神经网络先驱合作，领导人工智能在云服务和存储方面的研发，其本人在人工智能、机器学习、云计算领域拥有丰富的专业和经验储备。
韦积庆先生资信状况良好，不属于失信被执行人。除本核查意见披露的关联交易和相关信息外，公司与韦积庆先生之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关联关系。
2、George Zhendong Gao
1969 年出生，美国国籍，博士研究生学历。现任公司董事及副总裁，任福昕美国公司总
经理。
GeorgeZhendongGao 先生资信状况良好，不属于失信被执行人。除本核查意见披露的关
联交易和相关信息外，公司与 GeorgeZhendongGao 先生之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关联关系。
（二）非关联投资方基本情况
1、Foothill Ventures III LP
注册地址：251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808
执行董事：Jinlin Wang
本期基金规模：11,000 万美元
普通合伙人: Foothill Ventures III GP