瀚川智能:上海君澜律师事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

上海君澜律师事务所
关于苏州瀚川智能科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：苏州瀚川智能科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序及表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1.1 本次股东大会由公司董事会召集。
公司董事会于 2024 年 10 月 29 日召开第三届董事会第八次会议，审议通
过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》及《关于
增补第三届董事会非独立董事的议案》等议案。
公司董事会于 2024 年 11 月 5 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》《关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》《关
于变更经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于
出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的议案》及《关于提议召开公司
2024 年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2024 年 11 月 22 日召开本
次股东大会。
2024 年 11 月 7 日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了本次股东大会通知。
会议通知载明了会议的基本情况、股权登记日、会议日期、地点、提交会
议审议的事项、出席会议股东的登记办法、股东出席会议的方式、投资者
参加网络投票的操作流程等事项。
公司董事会于2024年11月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上刊载了本次股东大会资料。
1.2 本次股东大会独立董事公开征集投票权
根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司独立董事贺超先生
作为征集人，就公司召开的 2024 年第二次临时股东大会所审议的股权激
励计划相关议案征集股东委托投票权，征集投票权的起止时间为 2024 年
11月19日至2024年11月20日（每日上午10:30-12:00，下午14:00-17:00）。
公司已于 2024 年 11 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
刊载了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
经公司确认，上述征集投票权期间，无股东向征集人委托投票。
经本所律师核查，本所律师认为独立董事征集投票权程序符合《上市公司
股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事贺超先生作为征集
人自征集日至行权日期间符合征集条件。
1.3 本次股东大会采取现场和网络相结合的方式召开。
网络投票具体时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的 9:15-15:00。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为
相关股东提供了网络投票安排。
现场会议于 2024 年 11 月 22 日 14 点 30 分在江苏省苏州市工业园区听涛
路 32 号会议室召开，召开时间、地点与《关于召开 2024 年第二次临时股
东大会的通知》（公告编号：2024-061）内容一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格
2.1 本次股东大会的股权登记日为 2024 年 11 月 18 日。根据中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司提供的截至股权登记日收市后的股东名册，公
司总股本为 175,878,324 股，扣除回购的股票 5,419,344 股，有表决权的股
份总数为 170,458,980 股。
2.2 根据本所律师对现场出席本次股东大会人员所持股票账户、身份证明及相
关授权委托书等相关资料进行的现场查验，本次股东大会现场出席股东的
资格合法有效。
2.3 根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公
司的投票统计结果，通过现场投票和网络投票的方式出席本次股东大会的
股东共计 67 名，代表有表决权股份 64,423,635 股，占公司有表决权股份
总数的 37.79%。
综上，本所律师认为，上述出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定。
三、 本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议并表决了以下议案：
1. 《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
2. 《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
3. 《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
4. 《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》；
5. 《关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；
6. 《关于<公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》；
7. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事
宜的议案》；
8. 《关于变更经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
9. 《关于增补第三届董事会非独立董事的议案》；
9.01《选举张斌先生为第三届董事会非独立董事》。
经本所律师核验，以上议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在
会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。
四、 本次股东大会的表决程序与表决结果
4.1 本次股东大会对上述议案采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
4.2 现场表决前，股东大会推举了两名股东代表参加计票和监票，并由该两名
股东代表与一名监事及本所律师共同负责计票和监票。
4.3 本次会议网络表决于 2024 年 11 月 22 日下午 3 时结束。上证所信息网络
有限公司向公司提供了本次会议投票表决结果。
4.4 经核验表决结果，本次股东大会的议案审议通过。
本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《股东
大会规则》和公司章程的规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股
东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜符合
《公司法》及《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司
章程的规定；本次股东大会的决议合法有效。
（以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）