峨眉山Ａ:董事会战略与ESG委员会工作细则

峨眉山旅游股份有限公司董事会
战略与可持续发展（ESG）委员会工作细则
(本制度经本公司第五届董事会第一百四十一次会议审议通过)
第一章 总 则
第一条 为适应峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公
司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，优化战略规划的决策程序，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，完善公司治理结构，促进公司高质量可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《峨眉山旅游股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与可持续发展（ESG）委员会（以下简称“战略与 ESG委员会”），并制定本工作细则。
第二条 战略与 ESG 委员会是董事会设立的专门工作机构,
对董事会负责，主要负责对公司长期发展战略规划和重大投资决策以及 ESG 相关事宜进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与ESG委员会成员由三名以上董事组成，
其中应至少包括一名独立董事。

第四条 战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与ESG委员会设主任委员（召集人）一名,负责主持战略与ESG委员会工作，由公司董事长担任。
当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行职责。
第六条 战略与ESG委员会委员任期与董事会董事任期一致,委员任期届满,可以连选连任。在任期内，如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略与ESG委员会下设战略与ESG工作组，为委员会日常运作与合规履职提供保障和专业支持。战略与ESG工作组根据实际工作需要，由公司高级管理人员、党委办公室、发展投资部、财务部、董事会办公室和分（子）公司等相关人员组成，负责委员会的资料收集与研究、相关议案、制度和报告的拟订及培训、调研等其他日常工作支持。
第三章 职责权限
第八条 战略与ESG委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对法律、法规等规范性文件以及《公司章程》中规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对法律、法规等规范性文件以及《公司章程》中规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司ESG相关的策略、规划及重大决策等进行研究并提出建议；
（五）关注对公司业务有重大影响的ESG事项，监督ESG事项年度履责情况，并提出建议；
（六）审阅公司年度ESG报告并提出建议；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（八）对以上事项的实施情况进行监督、检查；
（九）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 战略与ESG工作组负责做好战略与ESG委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人向
战略与ESG工作组上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资
料；
（二）由战略与ESG工作组在接到上述资料后立即进行初审，经审查后认为符合公司的发展战略和投资计划的，
应当向报送材料的有关部门、控股（参股）公司签发立项
意见书，并报战略与ESG委员会备案；
（三）公司有关部门或控股（参股）企业对外形成的协议、合同、章程及可行性报告等材料及时上报战略与ESG工作组；
（四）由战略与ESG工作组进行评审，并签发书面意见，并向战略与ESG委员会提交正式提案。
第十一条 战略与ESG委员会根据战略与ESG工作组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反
馈给战略与ESG工作组。
第五章 议事规则
第十二条 战略与ESG委员会会议根据董事会需要及时召开，公司原则上应当不迟于战略与ESG委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（应为独立董事）主持。因紧急情况需召开临时会议时，在保证战略与ESG委员会三分之二以上的委员出席的前提下，会议召开的通知可不受
前款的限制。
第十三条 战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。战略与ESG委员会委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明授权范围。
第十四条 战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 战略与ESG工作组成员可列席战略与ESG委员会会议。必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十八条 战略与ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书或董事会办公室保存。与会议有关资料一起保存期限不少于10年。
第十九条 战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密
义务，未经公司董事会授权，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起实行，原《峨眉山旅游股份有限公司董事会战略委员会工作细则》（第五届董事会第一百三十一次会议审议通过）同时废止。
第二十二条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十三条 本工作细则解释权属于公司董事会。