云里物里:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳云里物里科技股份有限公司募投项目延期及变更部分募投项目实施地点的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于深圳云里物里科技股份有限公司
募投项目延期及变更部分募投项目实施地点的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或 “保荐机构”）作为深圳云里物里科技股份有限公司（以下简称“云里物里”、 “发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所 上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《北京证券交易所股票上 市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金 管理》等相关规定，对云里物里募投项目延期及变更部分募投项目实施地点的事 项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况和使用情况
（一）募集资金基本情况
2022 年 10 月 26 日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意深圳云里物
里科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可 〔2022〕2583 号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。 公司本次发行价格为 10.00 元/股，公司向不特定合格投资者公开发行股票 1,150.00 万股（不含行使超额配售选择权所发股份），本次发行最终募集资金总
额为 115,000,000.00 元，扣除发行费用（不含税）金额 15,630,066.81 元，募集资
金净额为 99,369,933.19 元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特 殊普通合伙）验证，并由其出具了大华验字[2022] 000842 号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况和存储情况
截至 2024 年 10 月 31 日，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下：
单位：元
序号 募集资金用途 实施 调整后拟投入 累计投入募集 累计投入进 原计划达到
主体 募集资金总额 资金金额（2） 度（%）（3） 预定可使用
（1） =（2）/（1） 状态日期
物联网智能硬
1 件产品智能生 深 圳 43,048,983.47 8,692,069.12 20.19% 2024 年 11
产基地建设项 云 里 月 29 日
目 物 里
物联网智能硬 科 技 2025 年 11
2 件及云平台研 股 份 40,765,668.33 5,672,661.77 13.92% 月 29 日
发项目 有 限
3 营销推广建设 公司 15,555,281.39 0.00 0.00% 2025 年 11
项目 月 29 日
合计 - - 99,369,933.19 14,364,730.89 14.46% -
截至 2024 年 10 月 31 日，公司募集资金的存储情况如下：
账户名称 银行名称 账号 金额（元）
中国银行股份有限公司深 748476377498 36,383,012.71
深圳云里物 圳龙华支行
里科技股份 中国建设银行股份有限公 44250100004000007169 1,955,191.13
有限公司 司深圳龙华支行
中国建设银行股份有限公 44250200004000007168 50,000,000.00
司深圳龙华支行
合计 - - 88,338,203.84
注：44250200004000007168 系使用闲置募集资金购买相关理财产品形成的结构性存款
户。
二、本次募投项目延期及变更部分募投项目实施地点的具体情况及原因
（一）募投项目延期的具体情况及原因
1、募投项目延期的具体情况
截至 2024 年 10 月 31 日，公司募投项目“物联网智能硬件产品智能生产基
地建设项目”投资进度为 20.19%，“物联网智能硬件及云平台研发项目”投资 进度为 13.92%，“营销推广建设项目”尚未开始投资。结合目前公司募集资金 投资项目的实际建设情况和投资进度，在不改变募投项目投资主体及投资总额的 情况下，拟对“物联网智能硬件产品智能生产基地建设项目”、“物联网智能硬 件及云平台研发项目”和“营销推广建设项目”达到预定可使用状态的时间调整
至 2026 年 6 月 30 日。
2、募投项目延期的原因
公司募集资金到位以来，董事会和管理层积极推进项目建设相关工作，并结
行业内整体市场需求变化等因素影响，为匹配现有业务发展需求，公司审慎控制建设进度，使得“物联网智能硬件产品智能生产基地建设项目”、“物联网智能硬件及云平台研发项目”和“营销推广建设项目”的实际投资进度较原计划有所延迟，无法在原定计划时间内达到预定可使用状态。
（二）变更部分募投项目实施地点的具体情况及原因
1、变更部分募投项目实施地点的具体情况
本次拟变更实施地点的募投项目为“营销推广建设项目”。本次调整前，“营销推广建设项目”实施地点为“在杭州、武汉、济南、北京、香港等国内主要客户需求地区设立办事处及在美国、欧洲设立联络处”，本次拟调整实施地点为“广东省深圳市”。
2、变更部分募投项目实施地点的原因
公司“营销推广建设项目”原计划主要是对现有分支机构网络体系进行扩充和完善，通过增设营销网点、优化人员配置等以提升分支机构的综合服务能力，扩大公司产品销售和技术服务的覆盖范围，实现布局国内外重点市场的发展战略。2021 年度公司业绩较前期大幅增长，公司计划通过设立联络处、办事处以便实现公司的快速发展，但因后期市场的变化，如通过设立联络处、办事处，需新投入巨大的资金且存在短期亏损的可能性，因此基于市场环境和公司发展阶段的考虑，公司未推动国内外办事处及联络处的设立。深圳市作为珠三角沿海的一线发达城市，具备人才优势、信息优势和区位优势，行业相关人才也较为丰富，公司未来发展计划将“营销推广建设项目”的实施地点调整为“广东省深圳市”，将营销人员集中于公司总部深圳，优化人员配置，根据营销需求安排营销人员出差客户经营场所、参加各地展会、加强网络宣传等方式进行营销推广和技术支持，实现公司营销网络覆盖全球客户，不断提升公司影响力及市场竞争力，同时节约营销体系建设、运营成本。本次调整符合公司目前所处发展阶段需求，可以提升公司盈利能力，进一步提高募集资金使用效率、加快募投项目实施进度，本次调整系公司结合募投项目实施情况作出的审慎决定，未构成募投项目的实质性变更，符合公司主营业务发展方向。

综上所述，为保证募集资金投资项目的建设成果能满足公司战略发展规划及股东长远利益的要求，保障募集资金安全，公司在充分考虑目前全球宏观经济环境、市场环境及募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度后，在募集资金投资用途、实施主体及投资金额都不发生变更的情况下，公司审慎决定将“物联网智能硬件产品智能生产基地建设项目”、“物联网智能硬件及云平台研发项目”
和“营销推广建设项目”的达到预定可使用状态日期调整至 2026 年 6 月 30 日，
并将“营销推广建设项目”的实施地点调整为“广东省深圳市”。
三、本次募投项目延期及变更部分募投项目实施地点的影响
公司本次募投项目延期及变更部分募投项目实施地点，是公司根据项目实际情况而作出的审慎决定，有利于公司募投项目的顺利实施。本次延期及变更并未改变募投项目的实施主体、实施方式及募集资金用途，不会对募投项目产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
四、审议程序
（一）董事会审议程序
2024 年 11 月 21 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于募投项目延期及变更部分募投项目实施地点的议案》，董事会同意“物联网智能硬件产品智能生产基地建设项目”、“物联网智能硬件及云平台研发项目”和
“营销推广建设项目”的达到预定可使用状态日期调整至 2026 年 6 月 30 日，同
意“营销推广建设项目”变更实施地点为“广东省深圳市”。本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议程序
2024 年 11 月 21 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于募投项目延期及变更部分募投项目实施地点的议案》，监事会同意“物联网智能硬件产品智能生产基地建设项目”、“物联网智能硬件及云平台研发项目”和
“营销推广建设项目”的达到预定可使用状态日期调整至 2026 年 6 月 30 日，同
意“营销推广建设项目”变更实施地点为“广东省深圳市”。
五、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次募投项目延期及变更部分募投项目实施地点的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对深圳云里物里科技股份有限公司募投项目延期及变更部分募投项目的实施地点的事项无异议。
（以下无正文）
2024 11 22