科隆新材:主承销商关于战略投资者的专项核查报告

国新证券股份有限公司
关于陕西科隆新材料科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市之战略投资者的专项核查报告
保荐机构（主承销商）：国新证券股份有限公司
（住所：北京市朝阳区朝阳门北大街18号中国人保寿险大厦）
二〇二四年十一月

由国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”或“保荐机构（主承销商）” 或“主承销商”）保荐并主承销的陕西科隆新材料科技股份有限公司（以下简称“科隆新材”、“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在 北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的申请已于2024年10月25日经北 京证券交易所（以下简称“北交所”）上市委员会审核同意，并于2024年11月8 日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2024〕1569号）。
根据中国证监会颁布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票 注册管理办法》（证监会令第 210 号）、北交所颁布的《北京证券交易所证券发 行与承销管理细则》（北证公告〔2023〕15 号）（以下简称“《管理细则》”）、 《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北 证公告〔2023〕55 号）（以下简称“《实施细则》”）、《北京证券交易所向不 特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第 2 号——发行与上市》（北 证公告〔2024〕16 号）、中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规 则》（中证协发〔2023〕18 号）等相关法律法规、监管规定及自律规则，主承销 商对科隆新材本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告。
一、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
1、战略配售数量
本次公开发行股份数量1,500.00万股，发行后总股本为7,907.0369万股，本次 发行数量占发行后总股本的18.97%（超额配售选择权行使前）。发行人授予国新 证券不超过初始发行规模15.00%的超额配售选择权（即：225.00万股），若超额 配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至1,725.00万股，发行后总股本扩大 至8,132.0369万股，本次发行数量占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的 21.21%。
本次发行战略配售发行数量为300.00万股，占超额配售选择权全额行使前本 次发行数量的20.00%，占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的17.39%。
超额配售启用前，网上发行数量为1,200.00万股；超额配售启用后，网上发 行数量为1,425.00万股。
2、参与对象
本次发行中，战略配售投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及 与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括：
（1）参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资 金实力；
（2）认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认 购的发行人股票；
（3）最终战略配售投资者不超过10名。
结合《管理细则》《实施细则》等相关规定选取国新证券、上海晨鸣私募基 金管理有限公司（晨鸣 12 号私募证券投资基金）（以下简称“上海晨鸣”）、 开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）、复利汇通（深圳）私募股权 投资基金管理有限公司（复利汇通-锦绣 1 号私募股权投资基金）（以下简称“复 利汇通”）均符合以上选取标准。
3、参与规模及锁定期限
承诺认购股数 承诺认购金额 获配股票
序号 战略投资者名称
（万股） （万元） 限售期限
1 国新证券股份有限公司 150.00 2,100.00 12个月
2 上海晨鸣私募基金管理有限公司（晨鸣 90.00 1,260.00 12个月
12号私募证券投资基金）
3 开源证券股份有限公司 30.00 420.00 12个月
复利汇通（深圳）私募股权投资基金管理
4 有限公司（复利汇通-锦绣1号私募股权 30.00 420.00 12个月
投资基金）
合计 300.00 4,200.00 -
注：战略投资者认购股份限售期自本次发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

4、配售条件
参与本次战略配售的投资者均已分别与发行人、保荐机构（主承销商）签署《陕西科隆新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”），并出具了相关承诺函，承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，并承诺不参加本次网上发行。
5、限售期限
战略配售股份限售期均为12个月，限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（二）战配方案和战略投资者选取标准和配售资格核査意见
本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“战略投资者不得超过 10 名”和“公开发行股票数量不足 5000 万股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%”的要求。
本次发行战略投资者目前均合法存续，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《管理细则》第五节“战略配售”及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人公开发行股票并在北交所上市战略配售的资格。
二、本次战略配售投资者的具体情况
经核查，参与本次发行的战略投资者共4家，分别为国新证券、上海晨鸣、开源证券、复利汇通。
除以上战略投资者外，无其他战略投资者安排。
（一）国新证券股份有限公司
1、基本信息
企业名称 国新证券股份有限公司 统一社会代码 91110000710935011N
类型 其他股份有限公司（非上市） 法定代表人 张海文
注册资本 584,070.2569万元人民币 成立日期 2007年9月7日

住所 北京市西城区车公庄大街4号2幢1层A2112室
营业期限 2007年9月7日至无固定期限
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券；代销金融产
经营范围 品业务；证券投资基金销售业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
国新资本有限公司（71.99%）
股东及出资 广州产业投资控股集团有限公司（10.24%）
比例 中国葛洲坝集团股份有限公司（4.07%）
其他股东（13.70%）
主承销商核查了国新证券提供的营业执照及现行有效的公司章程，国新证券不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形，为合法存续的公司。
2、控股股东和实际控制人
经核查，国新证券的控股股东为国新资本有限公司，实际控制人为中国国新控股有限责任公司。
3、战略配售资格
经核查，国新证券具备良好的市场声誉和影响力，具有较强的资金实力，认可发行人长期投资价值，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。
4、关联关系
主承销商取得了国新证券出具的承诺函。经核查，国新证券为发行人保荐机构（主承销商），国新证券与发行人不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据国新证券出具的承诺函，国新证券使用自有资金参与本次战略配售，资金来源合法合规，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
6、锁定期
国新证券本次获配的股份锁定期为12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（二）上海晨鸣私募基金管理有限公司（晨鸣12号私募证券投资基金）
1、基本情况
企业名称 上海晨鸣私募基金管理 统一社会代码 91370285MA7MA4F787
有限公司
类型 有限责任公司（自然人投 法定代表人 丁玉帅
资或控股）
注册资本 1000万元人民币 成立日期 2022年4月25日
住所 上海市普陀区云岭东路89号12层1229室
营业期限 2022年4月25日至无固定期限
私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记
经营范围 备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
郝筠（50.00%）
青岛卓来企业管理中心（有限合伙）（25.00%）
股东及出资比例 刘薇（10.00%）
杨鲁豫（10.00%）
青岛晨鸣企业管理合伙企业（有限合伙）（5.00%）
主承销商核查了上海晨鸣提供的营业执照及现行有效的公司章程，上海晨鸣不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形，为合法存续的公司。
上海晨鸣己按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督
管理暂行办法》等法律法规的要求于 2022 年 11 月 7 日在中国证券投资基金业协
会完成私募基金管理人登记，系在中国证券投资基金业协会合规登记备案的私募基金管理人（登记编号：P1074111)。
2、参与本次战略配售的基金产品信息

产品名称 晨鸣12号私募证券投资基金
基金编号 SZU231
管理人名称 上海晨鸣私募基金管理有限公司
托管人名称 中泰证券股份有限公司
备案日期 2023年4月20日
成立日期 2023年4月17日
经核查，晨鸣 12 号私募证券投资基金己按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定