包钢股份:包钢股份2024年第四次临时股东大会材料

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会
材 料
2024 年 11 月

目 录

1、关于变更回购股份用途并注销的议案 ...... 2
2、关于公司吸收合并钢管公司的议案 ...... 4
3、关于变更会计师事务所的议案 ...... 8
1、关于变更回购股份用途并注销的议案
基于对公司未来持续发展的信心及价值的认可，为维护广大投资者利益，增厚每股收益，提高长期投资价值，提振投资者信心，维护资本市场稳定，公司拟将回购股份用途为“用于股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销以减少注册资本”，具体议案如下：
一、回购股份情况
公司于2024年4月17日召开第七届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于 2024 年度“提质增效重回报”专项行动方案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购 A 股股份用于股权激励计划或员工持股计划，回购资金总额不低于人民币 1 亿元且不超过人民币 2 亿元。
公司于 2024 年 4 月 30 日披露了《关于以集中竞价交易方
式回购公司股份的回购报告书》（公告编号为：（临）2024-035），
2024 年 5 月 31 日，公司首次实施回购股份，并于 2024 年 6 月
1 日披露了首次《首次回购公司股份的公告》（公告编号为：（临）2024-038）。
二、变更回购股份用途并注销的原因
按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司根据资本市场变化以及自身实际情况，基于对公司未来持续发展的信心及价值的认可，为维护广大投资者利益，增厚每股收益，提高长期投资价值，
提振投资者信心，维护资本市场稳定，拟将回购股份用途由“股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于注销以减少注册资本”。
三、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响
因本次回购方案未实施完毕，故回购股份注销股数和回购注销后的公司股本结构变动情况待回购方案实施完毕后确定。
本次变更回购股份用途有利于增厚每股收益，切实提高公司股东的投资回报，增强投资者对公司的信心。
本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件。
董事会提请股东大会授权公司董事会相关人士办理股份注销的相关手续。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2024 年 11 月

2、关于公司吸收合并钢管公司的议案
为进一步优化公司管理架构，缩短管理链条，降低税费成本，提高运营效率，公司拟对内蒙古包钢钢管有限公司（以下简称“钢管公司”）进行吸收合并，现将有关内容形成议案如下：
一、吸收合并双方基本情况
（一）吸收合并方基本情况
公司名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司
统一社会信用代码：911500007014649754
注册资本金：4540494.2248 万元人民币
公司类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：张昭
住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
经营范围：一般项目：金属材料制造；钢压延加工；金属材料销售；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；炼焦；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程造价咨询业务；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；采购代理服务；通用设备修理；专用设备修理；普通机械设备安装服务；工业机器人安装、维修；金属废料和碎屑加工处理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；铁路运输辅助活动；工业自动控制系统装置制造；仪器仪表修理；衡器制造；软件开发；计量技术服务；污水处理及其再生利用；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；货物进出口；选矿；非居住房地产租赁；机械设备租赁；高性能有色金属及合金材料销售；国内贸易代理；信息技术咨询服务；计算机系统服务；广告设计、代理；广告发布；消防技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；热力生产和供应；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；检验检测服务；自来水生产与供应；非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（二）被吸收合并方基本情况
公司名称：内蒙古包钢钢管有限公司
统一社会信用代码：91150203MA0RTFP265
注册资本金：500000 万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：姜涛
住所：内蒙古自治区包头市昆都仑区河西工业园区钢管公司新机组办公楼
经营范围：钢压延加工;金属材料制造;黑色金属铸造;金属表面处理及热处理加工;钢、铁冶炼;有色金属合金制造;有色金属压延加工;轴承钢材产品生产;喷涂加工;轴承制造;冶金专用设备制造;汽车零部件及配件制造;金属材料销售;特种设备销售;金属切削加工服务;轴承销售;有色金属合金销售;防腐材料销售;冶金专用设备销售;金属结构销售;技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工业控制计算机及系统销售;计量技术服务;劳务服务（不含劳务派遣）;国内货物运输代理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;非居住房地产租赁;特种设备出租;机械设备租赁;供电业务;热力生产和供应;国营贸易管理货物的进出口;道路货物运输（不含危险货物）。
二、吸收合并的方式、范围及相关工作安排
（一）吸收合并的方式
钢管公司为公司 100%持股的子公司，公司通过吸收合并的
方式合并钢管公司全部资产、债权债务及其他相关权利与义务。吸收合并完成后，公司作为吸收方存续经营，公司名称、注册资本金等保持不变；钢管公司作为被吸收方，其独立法人资格将被注销。
（二）合并范围
吸收合并完成后，钢管公司的所有资产、债权债务及其他相关权利与义务由公司依法承继。
（三）其他相关安排
1.合并双方组织签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交、权属变更、税务清算、工商注销登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
2.钢管公司注销后，公司将成立钢管分公司，钢管公司现行生产经营的组织机构、业务保持不变，所有合同制员工划归公司，在管理模式上与公司管理无缝对接。

3.钢管公司注销前，需将所持泰纳瑞斯包钢（包头）钢管有限公司股权作为公司吸收合并的资产，变更至公司名下；需将所持内蒙古包钢轴承科技发展有限公司的股权对外转让，若在约定期限内无法实现对外转让，该部分股权将作为公司吸收合并的资产变更至公司名下。
三、吸收合并对公司影响
本次吸收合并有利于进一步优化公司管理架构，缩短管理链条，降低税费成本，提高运营效率，符合公司发展战略。由于钢管公司是公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质影响，不会影响公司业务发展和持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2024 年 11 月

3、关于变更会计师事务所的议案
公司原会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）已服务满 8 年，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十二条，“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过 8 年”，为满足公司财务报表年度审计工作的需求，2024 年公司需选聘一家新的会计师事务所。根据上述办法及公司内部管理要求，通过公开招标的采购方式，综合评选出北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华”）为第一中标候选人，拟聘请其为公司 2024 年年度会计师事务所，兴华基本情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
企业名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
组织形式：特殊普通合伙
成立日期：2013 年 11 月 22 日
注册地址：北京市西城区裕民路 18 号 2206 房间
首席合伙人：张恩军
人员信息：截至 2023 年末，兴华所合伙人 100 名，注册会
计师 433 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 166人。
业务信息：兴华所 2023 年度营业收入 8.63 亿元，其中审
计业务收入 6.13 亿元，证券业务收入 0.42 亿元。2023 年度上
市公司审计客户 21 家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、金融业、科学研究和技术服务业。
2.投资者保护能力
兴华所已足额购买职业保险，已购买的职业保险累计赔偿限额不低于 1 亿元，职业风险基金计提以及职业保险符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3.诚信记录
兴华所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 3
次、监督管理措施 3 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。
14 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚
3 次、监督管理措施 3 次和自律监管措施 0 次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：郑湘，2008 年成为注册会计师 2010 年开始
在本所执业。
签字注册会计师：蒋业磊，2018 年成为注册会计师，2022
年开始从事上市公司审计，2023 年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告 1 份。
项目质量控制复核人：时彦禄，中国注册会计师，2010 年
成为中国注册会计师，2007 年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，近三年复核上市公司超过 10 家。长期从事证券审计业务，参与及担任过多家上市公司年报审计工作。具备相应专业胜任能力。

2.诚信记录
项目合伙人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施；未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
签字注册会计师近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚措施、受到证监会及其派出机构自律监管措施的具体情况如下表：
姓名 处理处罚日期 处理处 实施单位 事由及处理处罚情况
罚类型
蒋业磊 2023 年 1 月 5 日 警示函 四川监管局 因运盛医疗 2021 年度
审计事项
受到证券交易所的自律监管措施具体情况见下表：
姓名