江南化工:北京市康达律师事务所关于北方特种能源集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持安徽江南化工股份有限公司股份之法律意见书

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北京市康达律师事务所
关于北方特种能源集团有限公司及其一致行动人
免于以要约方式增持
安徽江南化工股份有限公司股份
之
法律意见书
康达法意字[2024]第[5588]号
二〇二四年十一月

北京市康达律师事务所
关于北方特种能源集团有限公司及其一致行动人
免于以要约方式增持
安徽江南化工股份有限公司股份
之
法律意见书
康达法意字[2024]第[5588]号
致：北方特种能源集团有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北方特种能源集团有限公司（以下简称“特能集团”或“增持人”）的委托，就特能集团通过无偿划转取得西安庆华民用爆破器材股份有限公司（以下简称“庆华民爆”）持有的安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”） 53,883,664股股份（占江南化工总股本的2.03%）事项（以下简称“本次划转”或“本次收购”）是否符合免于发出要约收购义务进行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了认为必须查阅的相关文件，听取了各方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师已得到相关各方的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。

本所律师发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关事实及我国有关法律、法规和规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、特能集团或者其他有关单位出具的证明文件。在本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法、有效，是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
本所律师承诺并保证本法律意见书中不存在重大遗漏、严重误导和虚假陈述。本法律意见书仅供本次划转之目的，本所不对未经本所同意的人士对本法律意见书的使用或将本法律意见书用于其他目的的使用的后果承担任何责任。本所同意将本法律意见书作为本次划转的上报材料供有关主管部门审核。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下。

正 文
一、增持人及其一致行动人的主体资格
（一）增持人的基本情况
本次划转涉及的增持人为特能集团。特能集团现持有西安市市场监督管理局于2024年7月3日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91610000755230218A）。根据该营业执照，特能集团的公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地址为陕西省西安市经开区泾渭新城泾勤路东段 11 号，法定代表人为杨世泽，注册资本为人民币 102,213 万元人民币，经营范围为：“火工品、热电池、航空抛放弹的研究、生产、销售；民爆物品、爆破工程、矿山工程、土石方工程、锂电池、 电池材料、成组电池及工程应用、汽车安全系统的项目投资和管理（投资仅限公 司自有资产）；精细化工（易制毒、危险、监控化学品除外）、警用防爆器材、快速充电机、塑料制品、火工制造装备的生产、销售；机械加工；无损检测；计量理化及性能检测；技术开发和技术服务；房屋、土地、机械设备的经营租赁；企业综合管理服务；有线电视、宽带、通信的代理及维护；水电设备设施、固定电话、有线电视、宽带的代理安装服务；设备设施检测、维修；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；以下经营范围限分公司凭许可证在有效期内经营：危险货物道路运输（I 类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据国家企业信用信息公示系统，特能集团的登记状态为“存续”。
（二）增持人及其一致行动人之间的关系
增持人特能集团一致行动人为中国北方工业有限公司（以下简称“北方公
司”）、 奥信控股（香港）有限公司（以下简称“奥信香港”）、广西建华机械有限公司（以下简称“广西建华”）、庆华民爆，特能集团及其一致行动人之间的关系如下所示：

1、根据国家企业信用信息公示系统的信息，截至本法律意见书出具之日，中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器工业集团”）持有特能集团 100%股权，兵器工业集团为特能集团的实际控制人。
2、根据国家企业信用信息公示系统的信息，截至本法律意见书出具之日，兵器工业集团持有北方公司 56.70%股权，兵器工业集团为北方公司的实际控制人。
3、根据国家企业信用信息公示系统的信息，截至本法律意见书出具之日，特能集团持有广西建华 100%股权，兵器工业集团为广西建华的实际控制人。
4、根据庆华民爆提供的《西安庆华民用爆破器材股份有限公司股东名册》，截至本法律意见书出具之日，特能集团持有庆华民爆 100%股份，兵器工业集团为庆华民爆的实际控制人。
5、截至本法律意见书出具之日，北京奥信化工科技发展有限责任公司持有奥信香港 100%股权，北方公司持有北京奥信化工科技发展有限责任公司 51.35%股权，兵器工业集团持有北方公司 56.70%股权，兵器工业集团为奥信香港的实际控制人。
综上，特能集团及其一致行动人实际控制人均为兵器工业集团。
（三）增持人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据特能集团及其一致行动人提供的资料及其确认，截至本法律意见书出具之日，特能集团及其一致行动人均有效存续，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，特能集团及其一致行动人有效存续，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，收购人及其一致行动人具备本次收购所需主体资格，不存在法律、法规规定的不得收购上市公司的情形。
二、本次划转情况概述
本次划转前，特能集团直接持有江南化工 521,869,961 股股份，持股比例为19.7%，系江南化工控股股东。特能集团及其一致行动人北方公司、奥信香港、广西建华、庆华民爆合计持有江南化工 1,031,259,533 股股份，占江南化工总股本的 38.93%。
根据特能集团提供的《关于无偿划转西安庆华民用爆破器材股份有限公司所持安徽江南化工股份有限公司 2.03%股权的请示》及江南化工公开披露的资料，本次无偿划转之标的股份为庆华民爆持有的江南化工股份 53,883,664 股（占江南化工总股本的 2.03%）。即特能集团通过本次划转将增持江南化工股份 53,883,664股（占江南化工总股本的 2.03%）。
本次划转前，特能集团及其一致行动人持有江南化工股份已超过江南化工股份总数的 30%。根据《上市公司收购管理办法》第二十四条规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。因此，本次划转将导致增持人触发要约收购义务。
三、本次划转属于《上市公司收购管理办法》规定的免于提交豁免要约收购申请的情形
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项“有下列情形之一的，
收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；”和第六十一条第（一）项“符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式增持股份；”之规定，本次划转出让人庆华民爆系收购人特能集团的全资子公司，且庆华民爆及特能集团同为中国兵器工业集团有限公司实际控制的企业，特能集团在本次划转前为江南化工的控股股东。本次划转为同一实际控制人控制之下的不同主体之间进行的，且未导致上市公司江南化工的实际控制人发生变化，因此本次划转属于《上市公司收购管理办法》规定的可以免于提交豁免要约收购申请的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，特能集团及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次划转的主体资格；特能集团本次划转符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于提交要约收购申请的情形。
（以下无正文）