百克生物:长春百克生物科技股份公司关联交易制度

长春百克生物科技股份公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范长春百克生物科技股份公司（以下简称“公司”或“本公
司”）关联交易的决策管理和信息公开等事项，提高公司规范运作水平，确保公司的关联交易行为不损害本公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及其他有关法律、法规、规范性文件和《长春百克生物科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司关联交易的决策管理、信息公开等事项，应当遵守本办法。
第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公
司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第二章 关联人
第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与前三项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由前六项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，
但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（九）持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人、法
人或其他组织；
（十）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月
内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与前述第 1 款所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第五条 公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公
司进行控制或者影响的具体方式、途径、程度等有关事项来进行。
第三章 关联人报备
第六条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制
人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司向上海证券交易所备案。
第七条 公司审计部应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会
报告。
第八条 公司应及时通过上海证券交易所网站业务管理系统在线填报或更
新公司关联人名单及关联关系信息。
第九条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人统一社会信用代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。

第十条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易的认定
第十一条 公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司的关联人之间发生的交易，包括下述交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第十二条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第五章 关联交易的披露与决策权限
第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元的交易应提交股东会审议，并应按照下述分类提供评估报告或审计报告：
（一）交易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；
（二）交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。
经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。若相关法律法规对审计报告和评估报告的使用期限有新的规定，则按照新的规定执行。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
交易未达到上述标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
未达到董事会审议权限的关联交易，由董事长审议批准。
第十四条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提
供借款。
第十六条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十三条的规定。
第十七条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第十八条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用本制度第十三条的规定。
已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分
别适用本制度第十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第二十一条 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第六章 关联交易的决策程序
第二十二条 属于本制度第十三条第一款规定的由董事会审议批准的关联交易，按照下列程序决策：

（一）公司有关职能部门拟订该项关联交易的报告和关联交易协议，经董事长初审后提请董事会审议；
（二）公司董事长或董事会办公室收到提议后向公司全体董事发出召开董事会会议通知，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查；
（三）董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，
在会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。
第二十五条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第七章 关联交易定价
第二十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；