百克生物:长春百克生物科技股份公司对外投资管理制度

长春百克生物科技股份公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强长春百克生物科技股份公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，提高对外投资收益，合理、有效地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《长春百克生物科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）以现金、实物、有价证券、各种有形资产、无形资产及其他资产形式作价出资，进行各种形式的投资活动及项目退出行为。公司对外投资主要包括以下类型：
（一）新设立企业的股权投资；
（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（三）企业兼并；
（四）收购资产；
（五）股票、基金及其它金融衍生产品的投资；
（六）债券、委托贷款及其他债权投资；
（七）其他权益类投资；
（八）项目合作方式的投资；
（九）法律、法规及《公司章程》规定的其他投资方式。
第三条 公司对外投资，应符合国家法律法规的规定，符合国家产业政策、公司发展战略和经营宗旨，确保投资的安全完整，实现保值增值。对外投资应符合公司和股东的根本利益，规模适度，量力而行，控制投资风险，不能影响公司主营业务的发展，保证资金的安全运行。
第四条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下合并称“子公司”）、分公司的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的组织管理结构
第五条 公司股东会、董事会、董事长各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 公司股东会是公司的投资决策最高机构。董事会、董事长根据《公司章程》的规定和股东会、董事会的授权，行使授权范围内的投资决策权。
第七条 公司董事会战略与可持续发展委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为董事会、股东会决策提供拟投资项目的可行性分析报告。
董事会战略与可持续发展委员会根据需要成立投资评审工作组，负责战略委员会决策研究的前期准备工作。
董事会战略与可持续发展委员会负责监督重大投资项目的执行进展，在投资项目出现异常情况时，应及时向公司董事会报告。
第八条 总经理是公司对外投资实施和管理的主要负责人，负责对外投资项目的人、财、物的计划、组织和监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资计划作出修订。
第九条 董事会秘书在对外投资事项上的职责如下：
（一）负责筹备董事会战略与可持续发展委员会、董事会、股东会对投资项目的审议工作；
（二）负责与政府监管部门、股东、中介机构和公司法律顾问的联络沟通；
（三）负责相关的工商登记和信息披露义务。
第十条 公司监事会负责对公司对外投资项目的决策程序、批准权限、投资管理、投资后运行的合法合规性进行监督。
第十一条 公司财务部负责对外投资的资金保障、资金的控制管理和会计记录，将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系。
公司审计部负责对投资项目实施过程的合法合规性及投资后运行情况进行审计监督，监督应针对专项或定期进行，发现异常情况及时报告董事会。
第十二条 公司其他职能部门按其职能参与、协助和支持公司的投资工作。
第十三条 公司根据实际需要，可以委托具备相应资质的专业机构或具备
相应资格的外部专家对投资项目进行调研、评估和可行性研究，提供专业意见。
第十四条 发生下列行为，公司有权对责任人给予经济处分；构成犯罪的移交司法机关处理：
（一）未按本制度办理审批而擅自对外投资的；
（二）因工作严重失误，致使对外投资项目造成重大经济损失的；
（三）弄虚作假，不如实反映对外投资项目情况的；
（四）与第三方恶意串通，造成公司对外投资损失的。
第三章 对外投资的审批权限
第十五条 公司对外投资事项应严格按照《公司法》及其它有关法律、行政法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。
第十六条 公司对外投资的审批权限如下：
（一）公司（含子公司）发生的对外投资事项达到下列标准之一的，由董事长审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 5%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的 5%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 5%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5%以上，且超过 500 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，且
超过 50 万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，且超过 50 万元。
（二）公司（含子公司）发生的对外投资事项达到下列标准之一的，由董事会进行审议批准并及时披露：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2.交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以
上；
4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 100 万元；
6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司（含子公司）发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议，并应及时披露该等对外投资事项：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2.交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以
上；
4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 500 万元；
6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
（四）公司投资金额未达到本条第（一）、（二）、（三）款所述标准的对外投资项目，由总经理根据《公司章程》《董事会议事规则》《经理工作细则》的规定在董事会授权范围内审批。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权且达到上述标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一
期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。审计报告和评估报告应当由符合相关规定的证券服务机构出具。若相关法律法规对审计报告和评估报告的使用期限有新的规定，则按照新的规定执行。
本制度规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。本制度规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
（五）本条第（一）、（二）、（三）款所述对外投资的交易金额计算方式，具体如下：
1．公司与同一交易方同时发生上述各项中同一类别且方向相反的交易时，应当以其中单向金额为基础计算相关指标。
2．公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。
3．交易标的为股权，且购买该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本条第（一）、（二）、（三）款所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
4．公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条第（一）、（二）、（三）款规定。
5．公司进行“委托理财”等之外的其他对外投资时，应当对同一类别且与标的相关的交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用本条第（一）、（二）、（三）款的规定。已经按照本条第（一）、（二）、（三）款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生“购买或出售资产”交易的，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额（以二者中的较高者作为计算标准）在连续 12 个月内经累计计算，超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应当进行审计或评估并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（六）公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
第十七条 若对外投资属于关联交易事项，应按公司关于关联交易事项的
决策权限执行。
股东会或董事会对投资事项作出决议时，与该投资事项有利害关系的关联股东、董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定执行。
第四章 对外投资的审批程序
第十八条 总经理、董事长审批的对外投资事项，由董事长或其授权代表
签署出资决议、投资合同或协议后方可执行，并由公司总经理或相关部门负责具体实施。
第十九条 应当经董事会审批的对外投资事项，由董事会作出决议，并由
与会董事签署决议，由董事长或其授权代表签署投资合同或协议后方可执行，并授权公司总经理或相关部门负责具体实施。
第二十条 应当经股东会审批的对外投资事项，公司先行召开董事会会议
审议该投资项目，经董事会审议通过后再提交股东会审批。经股东会审议批准后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议，并授权公司总经理或相关部门负责具体实施。
第二十一条 公司或公司子公司、公司实际控制的法人的对外投资项目经
相应决策机构批准后，在与被投资方或合作方签订投资合同或协议前，公司应聘请法律顾问对该合同或协议内容进行法律审查，确保公司的权益不受损害。
第二十二条 公司、公司子公司及公司实际控制的法人进行以股票、利率、
汇率和以商品为基础的期货、期权、权证等金融衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施。没有建立相应的决策程序、报告制度和监控措施，并得到相应授权的董事长、董事会、股东会批准的，不得进行上述投资。

第五章 对外投资的实施和管理
第二十三条 公司应制定对外投资项目实施方案，明确出资时间、金额、
出资方式及责任人员等内容。根据实际需要，公司可成立跨部门的项目实施小组，进行对外投资的具体实施。
第二十四条 公司财务部配合董事会战略与可持续发展委员会对公司